本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间为：2014年11月14日下午14:00至16:00。

　网络投票时间为：2014年11月13日—2014年11月14日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月14日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月13日下午3：00至11月14日下午3：00。

　2、现场会议地点：昆明市春城路276号公司四楼会议室。

　3、会议的召开方式：本次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　4、会议召集人：公司董事会。

　5、现场会议主持人：公司董事长吕庆胜先生。

　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　（二）会议出席情况

　1、出席会议的总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共61人，代表有表决权的股份数为95,725,274股，占公司有表决权股份总数的51.5064%。

　2、现场会议出席情况

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共6人，代表有表决权的股份数为87,015,852股，占公司有表决权股份总数的46.8202%。

　3、网络投票情况

　通过网络投票的股东55人，代表股份8,709,422股，占公司有表决权股份总数的4.6862%。

　4、参加投票的中小股东情况

　参加本次股东大会投票的中小股东及股东代表共60人，代表有表决权的股份数为20,295,910股，占公司有表决权股份总数的10.9205%。其中：通过现场投票的中小股东及股东代表5人，代表股份11,586,488股，占公司有表决权股份总数的6.2343%。通过网络投票的中小股东55人，代表股份8,709,422股，占公司有表决权股份总数的4.6862％。

　公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　会议审议并以现场投票与网络投票相结合的方式通过以下决议：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　本议案以特别决议通过。

　表决结果：同意股份95,706,974股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9809%；反对股份18,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0191%；弃权股份0股。

　其中，中小股东的表决情况为：同意股份20,277,610股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9098%；反对股份18,300股, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0902%；弃权股份0股。

　2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

　本议案以特别决议通过，具体表决结果如下：

　2.1 本次发行股票的种类和面值

　表决结果：同意股份95,696,474股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9699%；反对股份18,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0191%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　其中，中小股东的表决情况为：同意股份20,267,110股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8581%；反对股份18,300股, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0902%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0517%。

　2.2 发行方式

　表决结果：同意股份95,696,474股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9699%；反对股份18,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0191%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　其中，中小股东的表决情况为：同意股份20,267,110股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8581%；反对股份18,300股, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0902%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0517%。

　2.3 发行对象和认购方式

　表决结果：同意股份95,696,474股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9699%；反对股份18,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0191%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　其中，中小股东的表决情况为：同意股份20,267,110股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8581%；反对股份18,300股, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0902%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0517%。

　2.4 发行数量

　表决结果：同意股份95,696,474股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9699%；反对股份18,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0191%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　其中，中小股东的表决情况为：同意股份20,267,110股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8581%；反对股份18,300股, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0902%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0517%。

　2.5 发行价格及定价原则

　表决结果：同意股份95,696,474股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9699%；反对股份18,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0191%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　其中，中小股东的表决情况为：同意股份20,267,110股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8581%；反对股份18,300股, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0902%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0517%。

　2.6 募集资金数额及用途

　表决结果：同意股份95,696,474股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9699%；反对股份18,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0191%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　其中，中小股东的表决情况为：同意股份20,267,110股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8581%；反对股份18,300股, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0902%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0517%。

　2.7 锁定期及上市安排

　表决结果：同意股份95,696,474股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9699%；反对股份18,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0191%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　其中，中小股东的表决情况为：同意股份20,267,110股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8581%；反对股份18,300股, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0902%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0517%。

　2.8 未分配利润的安排

　表决结果：同意股份95,696,474股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9699%；反对股份18,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0191%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　其中，中小股东的表决情况为：同意股份20,267,110股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8581%；反对股份18,300股, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0902%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0517%。

　2.9 本次发行决议的有效期

　表决结果：同意股份95,696,474股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9699%；反对股份18,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0191%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　其中，中小股东的表决情况为：同意股份20,267,110股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8581%；反对股份18,300股, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0902%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0517%。

　3、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。

　本议案以特别决议通过。

　表决结果：同意股份95,696,474股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9699%；反对股份18,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0191%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　其中，中小股东的表决情况为：同意股份20,267,110股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8581%；反对股份18,300股, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0902%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0517%。

　4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　本议案以特别决议通过。

　表决结果：同意股份95,696,474股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9699%；反对股份18,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0191%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　其中，中小股东的表决情况为：同意股份20,267,110股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8581%；反对股份18,300股, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0902%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0517%。

　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》。

　本议案以特别决议通过。

　表决结果：同意股份95,696,474股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9699%；反对股份18,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0191%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　其中，中小股东的表决情况为：同意股份20,267,110股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8581%；反对股份18,300股, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0902%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0517%。

　6、审议通过了《关于公司与云南省能源投资集团有限公司签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》。

　本议案以特别决议通过。

　表决结果：同意股份95,696,474股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9699%；反对股份18,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0191%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　其中，中小股东的表决情况为：同意股份20,267,110股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8581%；反对股份18,300股, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0902%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0517%。

　7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　本议案以特别决议通过。

　表决结果：同意股份95,696,474股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9699%；反对股份18,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0191%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　其中，中小股东的表决情况为：同意股份20,267,110股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8581%；反对股份18,300股, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0902%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0517%。

　8、审议通过了《关于提请股东大会批准云南省能源投资集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》。

　本议案以特别决议通过。

　表决结果：同意股份95,696,474股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9699%；反对股份18,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0191%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　其中，中小股东的表决情况为：同意股份20,267,110股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8581%；反对股份18,300股, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0902%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0517%。

　9、审议通过了《关于修订〈云南盐化股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

　表决结果：同意股份95,696,474股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9699%；反对股份18,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0191%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　10、审议通过了《关于审议〈云南盐化股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》。

　表决结果：同意股份95,696,474股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9699%；反对股份18,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0191%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　11、审议通过了《关于修订〈云南盐化股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

　表决结果：同意股份95,696,474股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9699%；反对股份18,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0191%；弃权股份10,500股（因未投票默认弃权10,500股）, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　三、律师出具的法律意见

　上海市瑛明律师事务所尤婧、王朝律师到会见证了本次股东大会，并出具法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格以及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　法律意见书全文见2014年11月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、备查文件目录

　1、公司2014年第二次临时股东大会决议。

　2、上海市瑛明律师事务所出具的关于云南盐化股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　云南盐化股份有限公司董事会

　二○一四年十一月十五日