证券代码：000617 证券简称：石油济柴 公告编号：2014-030

　济南柴油机股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　1．本次会议没有修改提案的情况。

　2．本次会议没有新提案提交表决。

　3. 本次会议审议第二项议案投票未通过。

　二、会议召开的情况

　1.召开时间：2014年11月14日下午2:00

　网络投票日期和时间为：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月14日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2014年11月13日下午15:00至投票结束时间2014年11月14日下午15:00的任意时间。

　2.召开地点：济南市经十西路11966号公司办公楼319会议室

　3.表决方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式；

　4.召集人：董事会

　5.主持人：董事吴根柱先生

　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　三、会议的出席情况

　1、参加会议的股东及股东代理人共8人,代表股数172,671,220股,占公司股份总数的60.0514%。其中出席本次相关股东会议现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份172,545,620股，占公司股份总数的60.0077%。参加网络投票表决的股东5人,代表股份125,600股，占公司股份总数的0.0437%。

　2、本公司部分董事、监事及高级管理人员等出席了本次会议。

　3、本公司聘请的北京大成（济南）律师事务所王波涛、牟长庆律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

　四、提案审议和表决情况

　(一)本次会议所有提案的表决方式为现场投票表决结合网络投票。

　(二) 提案审议情况

　1．审议公司《关于2014年聘请会计师事务所的议案》

　表决结果为：同意172,545,620股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9273%；反对125,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0727%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票22,100股，占出席会议中小投资者所持表决权股份数的14.9628%；反对票125,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份数的85.0372%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　2．审议公司《关于增加1亿元财务资助暨关联交易的议案》，因本议案为关联交易，关联股东中国石油集团济柴动力总厂回避表决。

　表决结果为：同意22,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份的14.9628%；反对125,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份的85.0372%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。本议案未获得通过。

　其中，中小股东（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票22,100股，占出席会议中小投资者所持表决权股份数的14.9628%；反对票125,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份数的85.0372%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　五、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京大成（济南）律师事务所

　2.律师姓名：王波涛、牟长庆

　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。（全文详见2014年11月15日《巨潮资讯》网站）

　六、备查文件：

　1、公司2014年第一次临时股东大会决议；

　2、北京大成（济南）律师事务所《关于济南柴油机股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　济南柴油机股份有限公司董事会

　二〇一四年十一月十四日

　北京大成（济南）律师事务所

　关于济南柴油机股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会的法律意见书

　致: 济南柴油机股份有限公司

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《济南柴油机股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，受济南柴油机股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，北京大成（济南）律师事务所(以下简称“本所”)指派王波涛、牟长庆律师出席公司2014年第一次临时股东大会并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、提出新提案的情况等出具法律意见。

　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

　在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

　一、股东大会的召集与召开程序

　本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司第六届董事会2014年第五次会议于2014年10月23日召开，会议审议通过了公司《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，并于2014年10月23日发出《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式分别刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。

　本次股东大会于2014年11月14日下午14:00在山东省济南市经十西路11966号公司办公楼319会议室如期召开，会议由董事吴根柱主持。召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

　经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　1、出席现场会议的人员

　出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共3人。其中，有表决权的股东、股东代表及委托代理人共3人，代表股份数172545620股，占公司股份总数的60.0077%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

　出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

　经本所律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　2、参加网络投票的人员

　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东及股东代理人共计5人，代表股份数为125600股，占公司股份总数的0.0437%。

　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份，因此，本所律师不对网络投票股东资格进行确认。

　三、关于本次股东大会表决程序

　本次股东大会审议了公告中列明的议案：

　（一）审议公司《关于2014年聘请会计师事务所的议案》 ；

　（二）审议公司《关于增加1亿元财务资助暨关联交易的议案》。

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中，本次股东大会现场投票以记名投票方式对上述议案进行了表决，关联股东对第2项议案履行了回避表决程序，本次股东大会按公司章程规定程序进行监票，当场公布表决结果；本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司于网络投票截止后向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。

　在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件的前提下，经本所律师见证，本次股东大会审议了会议议程中的议案，其中第（一）项议案表决通过，第（二）项议案表决未通过。

　经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　四、结论意见

　基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。

　负责人：

　项 浩

　北京大成（济南）律师事务所 经办律师：

　王波涛

　经办律师：

　牟长庆

　2014年11月14日

　证券代码：000617 证券简称：石油济柴 公告编号：2014—031

　济南柴油机股份有限公司

　第六届董事会2014年第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　济南柴油机股份有限公司第六届董事会2014年第六次会议于2014年11月14日以现场会议和通讯表决相结合的形式召开。本次董事会会议通知及文件已于2014年11月12日分别以专人送达或邮寄全体董事、监事。会议应出席董事5人，实际参加表决董事5人，部分监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　现场会议由公司董事吴根柱先生主持，与会董事审议并通过了《关于公司董事长辞职及选举新任董事长的议案》。

　由于杨元建先生工作调动，并书面提出辞去公司董事、董事长及董事会战略委员会主任委员职务。工作调动后，杨元建先生将不在本公司担任任何职务，不在控股股东单位中国石油集团济柴动力总厂担任任何职务。

　杨元建先生辞职后导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出新的董事就任前，杨元建先生仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

　根据中国石油集团济柴动力总厂（持有本公司60%的股份）的推荐，本次会议选举吴根柱先生为公司第六届董事会董事长，任期与本届董事会相同(吴根柱先生简历附后)。

　根据公司《董事会战略委员会工作细则》，董事长是战略委员会当然委员，并担任战略委员会主任委员。

　表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

　济南柴油机股份有限公司董事会

　二〇一四年十一月十四日

　附件：吴根柱先生简历

　吴根柱，男，1968年12月出生，陕西西安人，1995年5月加入中国共产党。1991年7月参加工作。1991年7月西北工业大学金属材料及处理专业大学本科毕业；2003年12月西安交通大学工商管理专业工商管理硕士毕业。现专业技术职务教授级高级工程师。历任宝鸡石油机械有限责任公司副总经理、党委委员，中国石油集团济柴动力总厂党委副书记、副厂长，中国石油集团济柴动力总厂党委书记、副厂长。现任中国石油集团济柴动力总厂厂长、党委书记，济南柴油机股份有限公司董事。截止目前，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　济南柴油机股份有限公司独立董事

　关于第六届董事会2014年第六次会议审议事项的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，我们在审阅杨元建先生的辞职报告及吴根柱先生的工作履历等相关资料后认为：

　1、经核查，杨元建先生因工作调动申请辞去公司第六届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主任委员等职务，其辞职原因与实际情况一致。

　2、吴根柱先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，符合担任上市公司董事长的任职资格条件。

　综上，我们同意选举吴根柱先生为公司董事长，希望新董事长能够带领公司干部职工努力拼搏，锐意进取，为股东创造更大的价值。

　吕玉芹：

　丁晓东：

　二〇一四年十一月十四日

　证券代码：000617 证券简称：石油济柴 公告编号：2014—032

　济南柴油机股份有限公司

　关于董事长辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长杨元建先生提交的书面辞职报告。因工作调动，杨元建先生向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司第六届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主任委员等职务。工作调动后，杨元建先生将不在本公司担任任何职务，不在控股股东单位中国石油集团济柴动力总厂担任任何职务。

　杨元建先生辞职后导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出新的董事就任前，杨元建先生仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

　公司董事会对杨元建先生在担任董事长期间的艰苦努力和辛勤劳动表示衷心的感谢。

　特此公告。

　济南柴油机股份有限公司董事会

　二〇一四年十一月十四日