证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2014-036

　银泰资源股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 重要提示

　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　二、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（三）会议召开时间：

　1、现场会议时间：2014年11月14日（星期五）下午14:30

　2、网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年11月13日15:00至2014年11月14日15:00期间的任意时间。

　（四）会议地点：北京市怀柔区雁水路九号国家法官学院北京分院

　（五）会议主持人：杨海飞先生

　（六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　（一）出席会议总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共7人，代表股份661,016,697 股,占公司股份总数的60.8912%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表4人，代表股份290,900股，占公司股份总数的0.0268%。

　（二）现场会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表4人，代表股份660,746,497股，占公司股份总数的60.8663%。

　（三）参加网络投票情况

　参加本次股东大会网络投票股东3人，代表股份270,200股，占公司股份总数的0.0249％。

　（四）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　四、 议案审议表决情况

　(一) 审议通过了公司董事会换届选举的议案；

　会议以累积投票方式选举杨海飞、程少良、辛向东、刘黎明、王水、谢振玉为公司第六届董事会非独立董事，以累积投票方式选举张志凤、邓延昌、朱玉栓为公司第六届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。表决情况如下：

　1、选举杨海飞为公司第六届董事会董事

　表决情况：同意660,787,197股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

　其中出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意61,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的21.1069%。

　表决结果：杨海飞当选为公司第六届董事会董事。

　2、选举程少良为公司第六届董事会董事

　表决情况：同意660,787,197股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

　其中出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意61,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的21.1069%。

　表决结果：程少良当选为公司第六届董事会董事。

　3、选举辛向东为公司第六届董事会董事

　表决情况：同意660,787,197股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

　其中出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意61,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的21.1069%。

　表决结果：辛向东当选为公司第六届董事会董事。

　4、选举刘黎明为公司第六届董事会董事

　表决情况：同意660,787,197股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

　其中出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意61,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的21.1069%。

　表决结果：刘黎明当选为公司第六届董事会董事。

　5、选举王水为公司第六届董事会董事

　表决情况：同意660,787,197股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

　其中出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意61,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的21.1069%。

　表决结果：王水当选为公司第六届董事会董事。

　6、选举谢振玉为公司第六届董事会董事

　表决情况：同意660,787,197股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

　其中出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意61,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的21.1069%。

　表决结果：谢振玉当选为公司第六届董事会董事。

　7、选举张志凤为公司第六届董事会独立董事

　表决情况：同意660,787,197股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

　其中出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意61,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的21.1069%。

　表决结果：张志凤当选为公司第六届董事会独立董事。

　8、选举邓延昌为公司第六届董事会独立董事

　表决情况：同意660,787,197股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

　其中出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意61,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的21.1069%。

　表决结果：邓延昌当选为公司第六届董事会独立董事。

　9、选举朱玉栓为公司第六届董事会独立董事

　表决情况：同意660,787,197股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

　其中出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意61,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的21.1069%。

　表决结果：朱玉栓当选为公司第六届董事会独立董事。

　(二) 审议通过了公司监事会换届选举的议案；

　会议以累积投票方式选举林毅建、叶薇为公司第六届监事股东代表监事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。表决情况如下：

　1、选举林毅建为公司第六届监事会监事

　表决情况：同意660,787,197股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

　其中出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意61,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的21.1069%。

　表决结果：林毅建当选为公司第六届监事会监事。

　2、选举叶薇为公司第六届监事会监事

　表决情况：同意660,787,197股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

　其中出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意61,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的21.1069%。

　表决结果：林毅建当选为公司第六届监事会监事。

　林毅建、叶薇将与公司职工代表大会选举产生的职工监事胡斌组成公司第六届监事会。

　(三) 审议通过了公司独立董事津贴的议案；

　根据同行业的独立董事津贴水平，并结合公司的实际情况，确定公司第六届董事会独立董事津贴为每年人民币10万元（含税），其履行职责所需的其他费用由公司承担。

　表决情况：同意661,016,697股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　(四) 审议通过了变更公司经营范围的议案；

　根据《广州市商事登记制度改革方案》的相关规定，公司需要对经营范围进行变更，原经营范围“矿业资源勘查与开发投资；矿产品，建材及化工产品销售；投资管理和资产管理；工程技术咨询；工程技术研究与试验发展；机械设备租赁；机械设备，五金，交电，家用电器销售；房地产开发经营，物业管理。”变更为“企业自有资金投资；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程技术研究与试验发展；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易；商品零售贸易。”, 具体以工商行政管理机关核定为准。

　表决情况：同意661,016,697股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　(五) 审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

　因公司变更了经营范围，现拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体内容如下：

　原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：矿业资源勘查与开发投资；矿产品，建材及化工产品销售；投资管理和资产管理；工程技术咨询；工程技术研究与试验发展；机械设备租赁；机械设备，五金，交电，家用电器销售；房地产开发经营，物业管理。

　公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。

　修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程技术研究与试验发展；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易；商品零售贸易。

　公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。

　表决情况：同意661,016,697股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　五、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所

　（二）律师姓名：李一帆、张狄柠

　（三）结论性意见：经核查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　六、备查文件

　（一）公司2014年第一次临时股东大会决议；

　（二）北京市康达律师事务所出具的《关于银泰资源股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　银泰资源股份有限公司董事会

　二○一四年十一月十四日

　证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2014-037

　银泰资源股份有限公司

　第六届董事会第一次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议通知于2014年11月10日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2014年 11月14日下午16:00在北京市怀柔区雁水路九号国家法官学院北京分院召开。会议由杨海飞先生主持，应出席董事9人，实出席董事8人，董事辛向东先生因出差在外未能出席本次会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。

　本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举杨海飞先生为公司董事长的议案；

　第六届董事会选举杨海飞先生为公司董事长，任期至本届董事会结束、下届董事会产生时终止。杨海飞先生简历详见附件。

　二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举董事会专门委员会委员的议案；

　董事会专门委员会委员如下：

　战略委员会：程少良先生、辛向东先生、杨海飞先生、邓延昌先生

　提名委员会：杨海飞先生、张志凤先生、邓延昌先生、朱玉栓先生

　审计委员会：王水先生、张志凤先生、邓延昌先生、朱玉栓先生

　薪酬与考核委员会：辛向东先生、张志凤先生、邓延昌先生、朱玉栓先生

　其中，战略委员会选举程少良先生担任战略委员会主任委员；提名委员会选举邓延昌先生担任提名委员会主任委员；审计委员会选举张志凤先生担任审计委员会主任委员；薪酬与考核委员会选举朱玉栓先生担任薪酬与考核委员会主任委员。

　三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了聘任杨海飞先生为公司总经理的议案；

　经公司董事长杨海飞先生提名，董事会提名委员会审核，董事会聘任杨海飞先生为公司总经理，任期至本届董事会结束、下届董事会产生时终止。杨海飞先生简历详见附件。

　四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了聘任刘黎明先生为公司副总经理兼董事会秘书的议案；

　经公司董事长杨海飞先生提名，董事会提名委员会审核，董事会聘任刘黎明先生为公司副总经理兼董事会秘书，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。刘黎明先生简历详见附件。

　五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了聘任王彦令先生为公司副总经理的议案；

　经公司董事长杨海飞先生提名，董事会提名委员会审核，董事会聘任王彦令先生为公司副总经理，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。王彦令先生简历详见附件。

　六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了聘任王荣生先生为公司财务总监的议案；

　经公司董事长杨海飞先生提名，董事会提名委员会审核，董事会聘任王荣生先生为公司副总经理，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。王荣生先生简历详见附件。

　七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了聘任李铮女士为公司证券事务代表的议案。

　经公司董事长杨海飞先生提名，董事会提名委员会审核，董事会聘任李铮女士为公司证券事务代表，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。李铮女士简历详见附件。

　特此公告。

　银泰资源股份有限公司董事会

　二〇一四年十一月十四日

　附件：简历

　杨海飞，男，1967年出生，毕业于南开大学，硕士学历。先后任职中国航空技术国际工程公司，国泰君安证券有限责任公司，2005年起任中国银泰投资有限公司投资部总经理，2007年1月至2009年5月任京投银泰股份有限公司董事长，2008年11月至今任本公司董事长，2013年4月至今兼任本公司总经理。杨海飞与本公司控股股东存在关联关系；持有公司50,000股股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　刘黎明，男，1978年出生，研究生学历，民主建国会会员。先后任职于东方高圣投资顾问有限公司企业并购部项目经理，财富证券有限责任公司北京投行总部企业融资部高级经理，中国银泰投资有限公司投资部项目经理，宁波银泰控股股份有限公司投资部经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。刘黎明与本公司控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　王彦令，男，1965年出生，工程硕士，高级工程师。1987年至2002年，就职于地矿部河南中心实验室，历任技术员、助理工程师、工程师、选冶研究室主任。2002年至2010年，河南地源矿权评估师事务所有限公司总经理、首席评估师。2011年至2012年，中联资产评估集团有限公司矿业权总评估师。2013年1月至今任本公司副总经理。王彦令与本公司控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　王荣生，男，1968年出生，研究生学历，会计师。2004年4月至2009年5月，历任北京银泰置业有限公司财务部经理、中国银泰投资有限公司财务部副总经理；2009年5月至2012年5月，任京投银泰股份有限公司财务总监。2012年5月至今任本公司财务总监。王荣生与本公司控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　李铮，女，1980年出生，本科学历，会计师、经济师。先后任职于安徽海螺水泥股份有限公司财务部，河南天方药业股份有限公司证券部，信诚基金管理有限公司北京分公司，2013年至今担任本公司董事会秘书办公室副主任兼证券事务代表。李铮与本公司控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2014-038

　银泰资源股份有限公司

　第六届监事会第一次会议决议公告

　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议通知于2014年11月10日以电子邮件及专人递交的方式向全体监事送达。会议于2014年11月14日下午17:00在北京市怀柔区雁水路九号国家法官学院北京分院召开。会议由监事胡斌先生主持，会议应出席监事3人，实出席监事2人，监事林毅建先生因公务未能出席本次会议。

　本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会监事认真审议，以2票同意、0票反对、0票弃权，通过了选举胡斌先生为第六届监事会召集人的议案，任期至本届监事会结束、下届监事会产生时终止。

　特此公告。

　银泰资源股份有限公司监事会

　二○一四年十一月十四日

　附件：胡斌先生简历

　胡斌，男，1967年出生，本科学历。先后任职于深圳卓荣工业公司人事培训课长，深圳高戍达投资发展有限公司综合管理部长，深圳高戍达机动车驾驶员培训中心副总经理，深圳里程国际汽车车会有限公司总经理助理兼办公室主任、董事会秘书。现任本公司人力资源部经理、办公室主任。胡斌与公司控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。