证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-036

　安源煤业集团股份有限公司

　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2014年11月9日以传真或电子邮件方式通知，并于2014年11月14上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案。

　一、审议并通过了《关于安源煤业集团股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　根据《公司法》、《证券法 》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规的规定，对照公司实际情况，经公司董事会自查，认为公司已具备发行公司债券的条件。

　本议案将提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

　二、逐项审议并通过了《关于拟公开发行公司债券的议案》。

　为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、降低融资成本，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

　1、发行规模

　本次公开发行的公司债券票面总额不超过人民币12亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、向公司原有股东配售的安排

　本次发行公司债券不向公司原有股东进行优先配售，直接面向市场和公众发行。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、债券期限

　本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、债券利率

　本次发行的公司债券票面利率提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、付息方式

　本次发行的公司债采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、募集资金用途

　本次公司债券发行的募集资金拟用于补充公司流动资金及调整债务结构。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、拟上市交易所

　公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、担保条款

　本次公开发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　9、决议的有效期

　本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满12个月之日止。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　10、关于本次发行公司债券的发行方式

　本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行前市场情况和公司资金需求情况确定。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案将提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

　三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照有关法律法规、《公司章程》以及市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行规模、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

　3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、办理本次发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

　7、授权董事会或董事会授权人士在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要负责人不得调离。

　8、办理与本次发行有关的其他事项；

　本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　本议案将提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

　四、审议并通过了《关于提请召开2014年度第四次临时股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　同意2014年12月2日召开公司2014年第四次临时股东大会，审议本次董事会通过的有关议案。相关事项详见公司于同日披露于《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》（临时公告2014-038号）。

　特此公告。

　安源煤业集团股份有限公司董事会

　二○一四年十一月十五日

　证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-038

　安源煤业集团股份有限公司

　关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据第五届董事会第二十五次会议决议，定于2014年12月2日召开本公司2014年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：公司2014年第四次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议时间：

　（1）现场会议时间：2014年12月2日（星期二）14:30；

　（2）网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年12月2日9:30-11:30和13:00-15:00。

　4、股权登记日：2014年11 月25日（星期二）

　5、现场会议地点：江西省南昌市丁公路117号公司17楼会议室

　6、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　二、会议主要内容

　1、审议《关于安源煤业集团股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》；

　2、审议《关于拟公开发行公司债券的议案》；

　3、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

　以上议案分别经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过（详见2014年11月15日刊载《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《安源煤业第五届监事会第二十一次会议决议公告》）。

　股东大会会议资料将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　三、出席会议对象

　1、截止2014年11月25日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

　四、会议登记

　1、登记手续：

　法人股股东持营业执照复印件、法人代表证明书、法人股东账户卡、法人代表身份证原件及复印件登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表授权委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

　个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

　异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

　2、登记时间：2014年12月26日（星期三），上午：9:00-11:30；下午：13:30-17:00。

　3、登记地点：公司证券部

　4、联系方式：

　联系地址：江西省南昌市丁公路117号煤炭大厦

　联系人：陈小冬 钱蔚

　邮编：330002

　联系电话：0791-87151886 传真：0791-87151886

　五、其它事项：

　与会股东食宿、交通费自理；会期半天。

　附件：1、股东大会登记回执

　2、授权委托书

　3、网络投票操作流程

　安源煤业集团股份有限公司董事会

　二○一四年十一月十五日

　附件1：

　安源煤业集团股份有限公司

　2014年第四次临时股东大会股东登记表（回执）

　安源煤业集团股份有限公司：

　《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》已收悉。兹登记参加贵公司此次2014年第四次临时股东大会：

　■

　注：1、 2014年11月25日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东请于2014年11月26日办理登记手续。

　2、 参加会议的人员或单位请填写此表进行登记，此表剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　3、股东及代理人请提供可证明持股情况的文件（法人股股东凭法人代表证明书、持股凭证、法人账户原件、法人代表身份证原件登记，授权代理人还要凭法人授权委托书及受托代理人身份证登记；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记，受托代理人还要凭授权委托书及受托人身份证登记）。

　4、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券部。

　6、如此表采用来人或来函形式，请递送至：江西省南昌市丁公路117号 安源煤业集团股份有限公司证券部 邮政编码：330002

　7、如此表采用传真形式，请传至：0791-87151886。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托   先生（女士）代理我单位（本人）出席安源煤业集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　一、投票指示

　■

　二、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　三、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　四、本授权委托书可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券部。

　五、委托日期： 年 月 日，委托期限至本次股东大会及其续会结束。

　六、其他委托权限： 。

　七、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　■

　附件3：

　网络投票操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所（下称“上交所”）交易系统参加投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

　网络投票时间：2014年12月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数：3个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）买卖方向：均为买入。

　（三）表决方法

　1、“申报价格”项下填报股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则“1.00”元代表议案1，“2.00”元代表议案2，依此类推。“99.00”元代表本次股东大会所有议案。

　2、“申报股数”项下填报表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　3、上述表决方法归纳如下：

　（1）一次性表决方法

　如需对所有事项进行一次性表决，按以下方式申报：

　■

　（2）分项表决方法

　■

　4、表决意见

　■

　二、投票举例

　（一）若某A股投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于安源煤业集团股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于安源煤业集团股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于安源煤业集团股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、投票注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-037

　安源煤业集团股份有限公司

　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2014年11月9日以传真或电子邮件方式通知，并于2014年11月14日上午10:00以通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议由监事会主席袁小桥先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律的要求。本次会议认真讨论和审议了议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案。

　一、审议并通过了《关于安源煤业集团股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　根据《公司法》、《证券法 》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规的规定，对照公司实际情况，经公司监事会核查，认为公司已具备发行公司债券的条件。

　二、逐项审议并通过了《关于拟公开发行公司债券的议案》。

　为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、降低融资成本，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

　1、发行规模

　本次公开发行的公司债券票面总额不超过人民币12亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、向公司原有股东配售的安排

　本次发行公司债券不向公司原有股东进行优先配售，直接面向市场和公众发行。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、债券期限

　本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、债券利率

　本次发行的公司债券票面利率提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、付息方式

　本次发行的公司债采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、募集资金用途

　本次公司债券发行的募集资金拟用于补充公司流动资金及调整债务结构。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、拟上市交易所

　公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、担保条款

　本次公开发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　9、决议的有效期

　本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满12个月之日止。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　10、关于本次发行公司债券的发行方式

　本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行前市场情况和公司资金需求情况确定。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　以上议案将提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　安源煤业集团股份有限公司集团监事会

　二○一四年十一月十五日