证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2014-063

　黑龙江国中水务股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题落实情况的公 告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年10月28日，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、“公司”或“发行人”）收到中国证监会出具的《关于黑龙江国中水务有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书141070号）（以下简称“反馈意见”），公司会同中国民族证券有限责任公司、北京颐合中鸿律师事务所等中介机构完成了对反馈意见所列问题的回复。

　根据反馈意见要求，现将部分有关问题的落实情况公开披露如下：

　一、重点问题

　2014年5月，发行人控股股东国中天津通过上交所大宗交易系统减持公司股份7200万股，减持后国中天津持股比例降为15.62%。2014年7月7日润中国际董事会决议通过上海交易所大宗交易系统出售其间接持有的国中水务22,731.25万股股份，8月15日润中国际公告终止出售国中水务以上股份。请发行人补充说明并公开披露以下事项：（1）国中天津减持发行人股份和姜照柏参与本次定增的考虑，两者之间是否存在关联性；（2）姜照柏本次认购发行人股份是否违反《证券法》第四十七条的规定；（3）润中国际先拟出售国中水务股权，后取消该议案的具体原因，与本次姜照柏认购发行人股份是否存在关联性。请保荐机构和发行人律师对以上事项进行核查并发表意见。

　回复：

　1、国中天津减持发行人股份和姜照柏参与本次定增的考虑，两者之间是否存在关联性

　（1）国中天津减持发行人股份的考虑

　2014年5月16日，发行人控股股东国中天津通过上交所大宗交易系统减持公司股份7,200万股，占公司总股本的4.946%，交易价格为4.33元/股，此次减持后国中天津持股比例降为15.616%。

　国中天津作为润中国际的全资子公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》上述减持事项构成润中国际须予披露交易，2014年5月16日，润中国际于香港联交所发布《须予披露交易》公告，对国中天津的上述减持事项进行了披露。根据上述公告披露，国中天津减持发行人股份原因为：“于2014年3月31日，本集团之未偿还银行及其他借款总额约为44,257.50万港元，其中约41,509.40万港元将于2014年5月底到期，该笔贷款由国中天津向独立第三方借入，按年利率8.63%计息。董事会认为：①出售事项可即时为国中天津提供资金，以偿还该笔贷款，出售款项净额将用于偿还该笔贷款；②偿还该笔贷款后，本集团之未偿还银行及其他借款总额将大幅减少至2,748.10万港元，而估计利息开支将减少约3,582.30万港元。基于上述原因，董事会认为出售事项诚属公平合理，符合本公司及股东之整体最佳利益。出售事项之所得款项净额约为39,140万港元，本集团将用于偿还该笔贷款。”

　2013年5月16日，国中天津通过上交所大宗交易系统减持公司股份7,200万股，减持价格4.33元/股，减持款项用于偿还借款情况如下：

　■

　国中天津最近三年一期的简要财务数据（母公司）如下：（2014年三季度财务数据未经审计）

　单位：万元

　■

　国中天津的负债主要是由于2011年以前历年从事水务投资建设和目前经营的其他与水务无关的投资、经营业务（如物业投资）形成。

　（2）姜照柏参与本次定增的考虑

　公司间接股东姜照柏先生看好公司所处行业未来发展前景以及公司整个管理团队，有意愿通过本次非公开发行直接持有公司股份，以实现对公司的直接控股，彻底解决长期困扰公司因处于两地监管环境而给公司带来的监管风险，改善公司的股权和治理结构。

　同时，在2014年10月29日润中国际给公司的回函中明确表示：“2014年5月16日国中天津减持公司股份7,200万股行为，概与姜照柏先生是否参与认购贵公司发行的股份没有关系。”

　综上，国中天津减持公司股份和姜照柏参与本次定增均系各自主体根据实际情况作出的客观决策，两者之间不存在关联性。

　2、姜照柏本次认购发行人股份是否违反《证券法》第四十七条的规定

　《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。（以下简称“短线交易”）

　基于上述规定，构成“短线交易”的主体要件是“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东”，客观要件是上述主体“将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”。前述主体要件与客观要件为认定短线交易的充分必要条件、缺一不可。

　①关于对“持有上市公司股份百分之五以上的股东”的相关规定

　根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）第二十五条规定:“召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数”，证券登记结算机构提供的股东名册是作为股东大会召集人和律师验证股东资格合法性的依据，即上市公司股东应以证券登记结算机构提供的股东名册记载为准。

　同时，中国证监会在《有关部门负责人对<上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>进行解释说明》中对于“持有”概念的解释为： “持有”以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份。

　并且《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十七条的规定：“持有上市公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本规则第十二条规定执行。”

　基于上述规定，公司认为：“持有上市公司股份百分之五以上的股东”的“持有”应以证监会有关部门负责人的解释即是否登记在在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式；“股东”应以中登公司提供的股东名册上登记为准。

　公司本次非公开发行的拟认购方姜照柏先生不是发行人的董事、监事、高级管理人员，也不是直接持有公司股份百分之五以上的登记股东。因此，本次拟认购方姜照柏先生不构成短线交易主体。

　②关于“买入、卖出”时点的相关规定

　根据《证券法》第一百六十条规定：“证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料”，股票持有人持有股票的事实是依据证券登记结算机构根据证券登记结算的结果确认，即股票的买入卖出完成应以证券登记结算机构登记为准。

　中国证监会在其[2012]12号《行政复议决定书》中认定：“关于申请人提出的‘买入股票的时间应认定为合同生效之日’的主张，本会认为，股权转让的完成应以股份在证券登记结算机构完成过户登记手续为标志”。

　基于上述规定，公司认为：短线交易规定的六个月的计算时点应以公司股票在中登公司登记的买入、卖出时点为准。发行人本次非公开发行预案经董事会、股东大会审议通过后，尚需中国证监会核准后方可实施并最终完成股份的发行和登记，尚存在不确定性。

　同时，发行人于2014年10月29日出具了承诺：本次非公开发行将在取得中国证监会核准后且不早于2014年11月16日实施。

　综上，姜照柏本次认购发行人股份的行为不违反《证券法》第47条规定。

　3、润中国际先拟出售国中水务股权，后取消该议案的具体原因，与本次姜照柏认购发行人股份是否存在关联性

　（1）润中国际拟出售国中水务股权的原因

　2014年7月9日，润中国际在香港联交所网站披露了《有关非常重大出售事项之出售授权及恢复买卖》的公告，拟征求股东大会批准授权出售国中天津持有的国中水务15.61%股份。2014年10月29日，润中国际董事会在致公司的回函中对拟出售的原因进行了如下说明：

　润中国际原主要业务为环保水务业务、物业投资业务、天然资源业务。环保水务业务主要系通过全资子公司国中天津控股的国中水务开展。而自2013年2月以来，润中国际通过国中天津间接持有的国中水务的股份比例已经从53.77%持续降至目前的15.61%，国中水务已经成为润中国际的联营公司，不再纳入润中国际合并报表范围。

　目前，润中国际对国中水务的投资已构成润中国际的主要资产，但由于持股比例原因，国中水务并不能纳入润中国际合并财务报表范围，润中国际对国中水务的投资成为财务性投资，不能构成润中国际的主营业务。基于对润中国际股东利益的考虑以及根据香港联交所上市条例的要求，润中国际须建立明确的区别于环保水务的主营业务。因此，为开拓新的业务发展需要，润中国际决定适时出售间接持有的国中水务股份。

　（2）取消出售国中水务股权的原因

　2014年8月15日，润中国际在香港联交所网站披露了《终止非常重大出售事项》的公告，润中国际董事会决议及批准不再进行出售授权事项及终止出售授权事项。润中国际董事会在2014年10月29日致公司的回函中，对上述取消出售公司股权的原因进行了如下说明：

　2014年7月7日，因润中国际业务发展需要，润中国际董事会决议并拟征求股东大会批准授权出售国中天津持有的公司15.61%股份。但随后根据润中国际发展计划的调整及新业务开拓进展对资金需求紧迫性的缓解，润中国际董事会决定终止出售公司股份，并在短期内没有进一步出售的计划。未来若润中国际决定出售该等股份，公司将会通知国中水务并确保出售行为不会导致国中水务及关联股东出现违反内地证券行业监管机关颁布的条例和规则的前提下才予以进行。润中国际于2014年8月15日发出的《终止非常重大出售事项》公告中，亦对终止出售国中水务股份的原因做出了说明。前述事件过程及润中国际的有关决定，概与姜照柏先生是否参与认购公司发行的股份没有关系。

　润中国际在2014年8月15日《终止非常重大出售事项》公告中未披露关于润中国际的新业务拓展计划及相关后续调整事项，故润中国际董事会亦未在2014年10月29日致公司的回函中进行说明。

　综上，润中国际拟出售国中水务股权，后取消该议案，均系润中国际董事会基于润中国际公司及全体股东利益的考量而做出，与本次姜照柏认购发行人股份不存在关联性。

　二、一般问题

　（一）请发行人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及时对本次发行的影响发表意见

　回复：

　针对该问题，发行人已于2014年7月26日在上海证券交易所网站披露了《黑龙江国中水务股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（编号：临2014-037）。

　公司最近五年中除2011年接受黑龙江证监局专项检查整改通知外，未被证券监管部门及交易所采取监管措施或处罚。

　2011年黑龙江证监局专项检查及公司整改情况如下：

　2011年10月17日至21日，黑龙江证监局对公司近3年来规范运作及财务情况进行了全面检查，并针对现场检查中存在问题出具了《关于对黑龙江国中水务股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政监管措施决定书[2011]15号），指出公司存在以下问题：“1、公司治理方面：公司未按照《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）要求，进一步完善董事会相关工作制度，建立独立董事年报工作制度；2、会计核算和财务处理方面：子公司日常会计核算仍需加强，个别收入确认存在跨期现象”。

　针对上述问题，公司制定了相应整改措施，并于2011年11月7日在上交所发布了整改情况说明的公告。

　发行人具体整改情况如下：

　1、公司未建立独立董事年报工作制度

　公司独立董事此前在编制和审核年报过程中，已按相关规定履行了独立董事所需履行的职责。针对该问题，公司按照《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）要求，制定了《黑龙江国中水务股份有限公司独立董事年报工作制度》，并经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。

　2、子公司个别收入确认存在跨期的问题

　公司个别收入确认存在跨期现象仅存在于2011年年度内，且对2011年公司经营业绩影响较小。该问题是由于子公司财务人员对权责发生制和收付实现制的相关会计规定学习和领会不够深刻,缺乏经验所致。针对该问题，公司及时对公司及子公司财务人员进行了业务培训,并要求相关人员加强业务学习，提升业务水平，提高责任意识,杜绝此类事件的发生。

　（二）请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

　回复：

　1、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况

　前提条件：

　（1）、假设 2014 年度归属于母公司所有者的净利润与 2013 年持平，即 2014 年归属于母公司所有者的净利润仍为142,763,532.14元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（2）、本次非公开发行预计于 2014年12月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

　（3）、本次非公开发行募集资金预计总额为上限1,098,740,000元，暂不考虑发行费用。

　（4）、本次非公开发行股票数量为274,000,000股，不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由1,455,624,228股增至1,729,624,228股。

　（5）、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（6）、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　基于上述假设，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势情况如下：

　■

　注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　2、本次发行摊薄即期回报的风险

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，投资项目产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次非公开发行股票募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。

　3、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施

　●加强募集资金管理，防范资金使用风险

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定。

　根据《募集资金使用管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。

　●采取积极措施，提高募集资金使用效率

　本次募集资金全部用于补充营运资金，并围绕公司主营业务进行使用，将加快实现公司由传统水务投资运营商向环保产业系统服务提供商的战略转型，符合公司发展战略，将大力提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

　●加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率

　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，全面有效地控制公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

　●完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《股东分红回报规划》（2014年-2016年），建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，确保利润分配政策具有连续性和稳定性。

　本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升对股东的投资回报。

　综上，本次非公开发行完成后，公司将加强募集资金管理，努力提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的盈利能力和回报能力。

　特此公告。

　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　二零一四年十一月五日

　备查文件：

　1、中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书141070号

　证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2014-064

　黑龙江国中水务股份有限公司

　关于对惠州市雄越保环科技有限公司增资

　并签订有关框架协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的：惠州市雄越保环科技有限公司

　●投资方式：以1,300万元对惠州雄越进行增资，持有增资完成后惠州雄越的10%股权

　三、对外投资概述

　2014年11月3日，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）的全资子公司深圳市前海国中环保投资发展有限公司（以下简称“深圳国中”）与惠州市雄越保环科技有限公司（以下简称“惠州雄越”或“目标公司”）、惠州雄越现股东毛文雄及陈素勤（以上合称“协议各方”）签订了《增加注册资本及新股东入股协议书》（以下简称“《增资协议》”），深圳国中将以人民币1,300万元认缴惠州雄越新增注册资本388.89万元出资额（对应增资完成后惠州雄越10%股权）。

　同日，协议各方签订了《关于取得惠州市雄越保环科技有限公司60%股权的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），深圳国中将继续对目标公司增资及/或从毛文雄先生、陈素勤女士处收购股权的方式，取得剩余所需的60%股权，以确保深圳国中最终以总对价9,100万元取得目标公司总计70%股权。

　本次交易不构成关联交易，交易金额预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。

　四、投资标的的基本情况

　惠州市雄越保环科技有限公司是一家致力于废水处理和固体废物处置等环保领域的高新技术企业。惠州雄越参与编制了《膜生物法污水处理工程技术规范》，其开发的可自控膜生物反应器成套设备具有占地面积小、运行费用低、智能化控制、安装便利、运行稳定可靠的优点，已成功应用于分散的生活污水处理、工业难降解可生化废水处理等领域。惠州雄越研发的“一种废弃印刷线路板的回收处理装置”（专利号ZL2010 1 0587284.0）采用微生物法回收重金属，可应用于废弃线路板和含重金属污泥渣中重金属资源回收，将成为其新的利润增长点。

　企业名称：惠州雄越保环科技有限公司

　成立日期：1996年8月15日

　经营范围：环保技术软件的开发、设计；环保设备销售；环保设备集成；环保产品代理；环保项目的投资及咨询，承接环保工程；污水处理自动化及在线监测；销售：机械设备、化工原料（危险品除外）、玻璃钢制品

　注册地：惠州市东平大道49号东晖城建大厦A栋五楼

　法定代表人：毛文雄

　注册资本：3,500万元（本次交易前）

　主要股东：毛文雄出资2,725.10万元，占比77.86%；陈素勤出资774.90万元，占比22.14%（本次交易前）

　截至2013年底，惠州雄越总资产为9,558.75万元，净资产4,177.46万元；2013年度实现营业收入2,149.45元，实现净利润435.45万元。截至2014年7月31日，总资产9,486.86元，净资产4,259.49万元；2014年1-7月实现营业收入1,930.57万元，净利润94.55万元。

　五、合同主要内容

　（一）《增资协议》主要内容

　1、增资及股权结构变更

　协议各方一致确认，截至2014年7月31日，目标公司的整体估值为13,000万元。协议各方一致同意，将惠州雄越注册资本由目前的3,500万元增加至3,888.89万元，深圳国中以1,300万元作为认缴上述新增注册资本的全部对价，其中388.89万元计入注册资本/实收资本、911.11万元计入资本公积。

　深圳国中新增注册资本的全部对价1300万元将且仅将用于偿还惠州雄越的银行借款外的负债，上述负债的范围以深圳国中、毛文雄、陈素勤和惠州雄越共同书面确认的为准。

　2、认缴对价的支付

　投资方依据本协议约定应支付的认缴对价合计人民币1,300万元。在本协议约定的生效条件满足的前提下，投资方应在本协议生效之日起15个工作日内将认缴对价支付至公司账户。

　3、办理增资手续及交割

　在本协议各方依据本协议相关规定完成准备工作后，公司应即刻开始办理并尽快完成与增加注册资本和增加新股东相关的工商变更登记手续等相关行政手续，力争在2014年12月15日实现增资完成。

　增资完成后，以工商行政管理机关颁发新的企业法人营业执照为交割基准日，自交割基准日起，公司增资后10%股权所代表的注册资本出资额及其所附随的一切股东权利和利益均归投资方享有。

　4、生效条件

　本协议在各方签字盖章且满足以下条件时生效：

　(1) 公司生产经营所需要的全部相关证照、批文必须齐全且合法有效，对于上述证照、批文的有效期限已经届满的，应已取得新的有效证照、批文或相关行政机关出具的同意延期、手续正在办理的书面证明。

　上述证照主要包括但不限于：营业执照、组织机构代码证、税务登记证及相关生产经营许可、批准/核准/备案、证照、安全生产许可证照及批文等。

　(2) 鉴于原股东毛文雄已经以其本次增资前所持有的公司的40%的股权为公司的对外负债向第三方提供了质押担保并签署了《质押合同》，因此，原股东毛文雄必须提供书面文件表明质权人知悉本次公司增资及增加股东的重大变更且对此重大变更无异议。

　上述生效条件必须同时满足，本协议方发生法律效力。

　（二）《框架协议》主要内容

　1、交易

　鉴于深圳国中根据协议各方签订的《增资协议》将取得惠州雄越增资后10%股权，毛文雄、陈素琴一致同意深圳国中最终以总对价9,100万元取得惠州雄越共计70%股权，即除依据上述《增资协议》取得的10%股权外，深圳国中将继续对目标公司增资及/或从毛文雄先生、陈素勤女士处收购股权的方式，取得剩余所需的60%股权。具体实施方式的选择由深圳国中决定，毛文雄先生和陈素勤女士承诺予以全力配合。

　2、交易的先决条件

　本框架协议项下交易的最终法律协议的签署及履行交割应以下列条件已经全部得到满足（经深圳国中书面放弃的先决条件应视为该先决条件已得到满足）为前提：

　1)毛文雄先生、陈素勤女士在本协议项下的陈述和保证在重大方面均保持真实、准确和完整（但是，如果某项陈述与保证特别表明仅于某个特定日做出，那么该项陈述与保证应在这一特定日保持真实、准确和完整）。

　2)目标公司已完成深圳国中取得目标股权所必需的所有公司内部程序，包括但不限于通过了批准深圳国中取得目标股权事项的股东会决议；本协议及本协议项下的交易已获得深圳国中母公司的批准。

　3)最终交易文件签署、有效和履行

　4)最终协议签署前目标公司未发生任何影响与本协议项下事宜有关的重大不利变化。

　5)深圳国中已经收到目标公司从2011年1月1日至2014年7月31日的财务报表（包括损益表、资产负债表及现金流量表），不存在任何尚未披露的债务、或有负债及重大争议事项等，且最终协议签署前目标公司的经营及财务状况未发生重大不利变化。

　6)没有任何法院判决、政府机关裁决或者法律规定阻止或限制任何本协议项下的交易；阻止或限制任何本协议项下的交易的完成；根据法律规定，任何本协议项下的交易的完成会使目标公司和/或毛文雄先生、陈素勤女士和/或深圳国中遭受重大惩罚或承担法律责任；或限制目标公司的经营从而构成重大不利变化。

　7)不存在任何诉讼、仲裁、行政程序，若该等诉讼、仲裁、行政程序做出不利于目标公司和/或毛文雄先生、陈素勤女士和/或深圳国中的裁定，并且该等裁定将对其履行本协议或其他交易文件项下义务构成重大不利影响；或对本协议项下的交易产生实质性的不利影响。

　8)除深圳国中另行书面同意外，目标公司管理层人员未发生变动。

　3、目标股权的对价款

　各方同意，包括本协议约定的定金在内，深圳国中取得本协议项下目标股权的对价款合计为人民币7,800万元（“目标股权对价款”）。除此以外，深圳国中没有义务向毛文雄先生、陈素勤女士、目标公司（全部或其中任一一方）支付其他任何款项。

　毛文雄先生、陈素勤女士、目标公司不可撤销地确认并同意，本协议及其他交易文件项下深圳国中向毛文雄先生、陈素勤女士、目标公司（全部或其中任一一方）支付目标股权对价款的义务均由深圳国中向毛文雄先生及/或目标公司履行。毛文雄先生、陈素勤女士之间关于目标股权对价款的分配（如有）由其自行约定并实施，与深圳国中无关。

　4、业绩目标

　各方一致同意，为确保目标公司经营业绩的稳定增长并在合并报表后为深圳国中及其母公司贡献稳定的利润，各方为目标公司设定了下述合理的业绩目标要求。

　(1) 目标公司2015年度经审计税后净利润不低于人民币1,300万元；

　(2) 目标公司2016年度经审计税后净利润不低于人民币1,400万元；

　(3) 目标公司2017年度经审计税后净利润不低于人民币1,500万元。

　目标公司的税后净利润应由经深圳国中认可的会计师事务所根据符合对上市公司要求的中国财务会计准则进行审计。

　各方一致同意：上述三年（2015年度、2016年度、2017年度）总计人民币4,200万元的业绩目标的实现最终为毛文雄先生、陈素勤女士应承担的责任。在目标公司上述业绩目标尚未实现前，深圳国中在向目标公司及/或毛文雄先生、陈素勤女士支付剩余价款时，应扣除尚未实现的相关年度业绩目标所设定的经审计税后净利润的70%（即应归属于深圳国中的税后净利润部分）作为业绩目标得以实现的保证。在相关年度的审计报告出具并确认该年度业绩目标获得满足后，该年度业绩目标所设定的经审计税后净利润的70%部分即应支付给目标公司及/或毛文雄先生、陈素勤女士；如该年度业绩目标未获满足，则深圳国中有权扣除该年度经审计的实际税后净利润与业绩目标设定的税后净利润之间的差额，不向目标公司及/或毛文雄先生、陈素勤女士支付。2015年度、2016年度、2017年度三个年度经审计的实际税后净利润与业绩目标设定的税后净利润之间的差额应合并统筹计算，合计差额部分（如有）深圳国中有权从剩余价款中永久性扣除，不再向目标公司及/或毛文雄先生、陈素勤女士支付，目标公司及/或毛文雄先生、陈素勤女士亦无权主张；扣除差额部分如仍有余额，深圳国中应将余额部分向目标公司及/或毛文雄先生、陈素勤女士支付。

　四、对上市公司的影响

　公司本次对惠州雄越的增资及后续投资，将进一步丰富和完善公司新型城镇供排水系列产品线，增强了公司在工业污水处理领域尤其是含重金属工业污水处理的技术实力，为公司进入资源回收利用领域提供了相应技术储备；同时将助力公司进一步拓展南方市场。

　公司本次对外投资将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩预计不产生重大影响。

　五、风险分析

　公司目前签订的关于取得惠州雄越60%股权的协议为框架协议，尚未签订正式协议，尚存在一定的不确定性。公司本次对惠州雄越的投资及惠州雄越在废水处理和固体废物处置等业务领域的经营拓展，可能面临未来市场拓展和管理整合等因素引致的风险，对此公司将加强将市场监测和拓展的深度和力度，设立相应的考核与激励约束机制。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　二零一四年十一月五日

　备查文件：

　2、惠州市雄越保环科技有限公司增加注册资本及新股东入股协议书

　3、关于取得惠州市雄越保环科技有限公司60%股权的框架协议