本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2014年11月4日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室。本次会议应出席董事9人，实到9人。会议通知于2014年10月31日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

　本次会议由董事长高希文先生主持，监事毛永东先生和韩栩鹏先生，高级管理人员王俏女士、黄灿文先生和胡军先生列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　议案一、《关于批准本次发行股份购买资产相关资产评估报告（评估基准日2014年6月30日）的议案》

　鉴于公司发行股份购买资产的项目已获得中国证监会并购重组审核委员会有条件通过以及作为本次交易作价依据的以2013年9月30日为评估基准日的《四川双马水泥股份有限公司拟发行股份购买拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司25%股权项目评估报告》（中企华评报字(2013)第1319号）已过有效期限，现资产评估机构接受公司委托以2014年6月30日为评估基准日对本次交易标的（即拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司25%的股权）进行了补充评估，并出具《四川双马水泥股份有限公司拟发行股份购买拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司25%股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1282号），作为本次交易的参考及申报资料。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会对评估机构出具的《四川双马水泥股份有限公司拟发行股份购买拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司25%股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1282号）予以确认。具体内容详见同日于巨潮网公告的文件。

　根据《四川双马水泥股份有限公司拟发行股份购买拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司25%股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1282号），都江堰拉法基水泥有限公司的股东全部权益评估值为357,375.45万元。鉴于交易标的自2013年9月30日以来并未发生重大变化，补充评估值与其原评估值相比较不存在减值情况，本次交易各方确认交易标的的交易价格仍按照《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产协议之补充协议》确定的交易价格执行。

　本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、苗壮、任传芳已回避表决。

　本议案的表决情况为：同意3票；反对0票；弃权0票

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、其他。

　特此公告。

　四川双马水泥股份有限公司

　董 事 会

　2014年11月5日