股票代码：000837 股票简称：秦川机床 公告编号：2014-59

秦川机床工具集团股份公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、会议通知的发出时间和方式。

秦川机床工具集团股份公司第五届董事会第二十七次会议，于2014年10月30日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

二、会议召开和出席的情况

公司第五届董事会第二十七次会议于2014年11月3日以现场和通讯相结合的方式召开。

会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

三、会议审议的情况：

1、审议通过《关于董事会换届及提名第六届董事会董事候选人的议案》

公司于2014年10月10日发布了《关于董事会换届选举的提示性公告》。根据提名情况，龙兴元、胡弘 、王怀科、贺伟轩、李强 、刘万超、刘平安7人为公司第六届董事会董事候选人；刘劲、吴晓光、赵万华3人为公司第六届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历见附件）

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

公司独立董事就董事会换届及提名第六届董事会董事候选人事项发表了明确同意的独立意见。详见公司11月5日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

公司董事会同意将上述董事候选人提交公司2014年第二次临时股东大会审议，非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。由于股东代表提名的非独立董事候选人人数超过了公司章程规定的名额（6人），非独立董事选举将实行差额选举。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。

为确保董事会正常运行，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职务。

同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于公司监事会换届及提名第六届监事会监事候选人的议案》

公司于2014年10月10日刊登了《监事会换届的提示性公告》。按照监事会提示性公告。根据提名情况，吴苏平、白冰、邓淼为公司股东代表监事候选人；公司职代会选举王拉祥、宋耿田为职工代表监事。（监事候选人、职工代表监事简历见附件）

公司董事会同意将股东代表监事候选人提交公司2014年第二次临时股东大会审议，股东大会将以累积投票的方式进行选举。股东代表监事经股东大会选举产生后，将与职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

为确保监事会正常运行，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行监事职务。

同意9票， 反对0票， 弃权0票。

3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

同意9票， 反对0票， 弃权0票。

4、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》

同意9票， 反对0票， 弃权0票。

5、审议通过了《董事、监事选举办法》议案

同意9票， 反对0票， 弃权0票。

6、审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》

公司董事会同意聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2014年度审计及财务报告内部控制审计服务，聘期一年。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自2007年至2013 年为公司提供审计服务，专业、勤勉、尽责，公司董事会表示衷心感谢。

同意9票， 反对0票， 弃权0票。

7、审议通过了《关于为子公司陕西秦川设备成套服务有限公司1500万元流动资金贷款提供担保的议案》

同意9票， 反对0票， 弃权0票。

8、审议通过了《关于为子公司秦川机床集团宝鸡仪表有限公司2000万元综合授信额度提供担保的议案》

同意9票， 反对0票， 弃权0票。

9、审议通过了《关于子公司陕西秦川格兰德机床有限公司800万元流动资金借款变更贷款银行的议案》

同意9票， 反对0票， 弃权0票。

10、审议通过了《关于向子公司陕西秦川设备成套服务有限公司提供900万元借款的议案》

同意9票， 反对0票， 弃权0票。

11、审议通过了《关于处置房产的议案》

公司位于上海凯鹏国际大厦12楼B座25层的1套单元房（147.4m2）目前基本处于闲置状态，同意对该套房产实施转让。该房产的转让须经评估后通过挂牌竞拍的市场方式进行。

同意9票， 反对0票， 弃权0票。

12、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

同意于2014年11月20日，以现场和网络结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会（详见公司2014年第二次临时股东大会通知）。

同意9票， 反对0票， 弃权0票。

以上第3、4、5项议案的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；上述第1、2、3、4、5、6、7、8项议案尚需提交股东大会审议。

附：

1、公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人简历；

2、公司第六届监事会股东代表监事候选人、职工代表监事简历。

特此公告。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2014年11月4日

秦川机床第六届董事会董事候选人简历

龙兴元，男，52岁，中共党员，西安交大工学硕士，长江商学院EMBA，高级工程师。陕西省十二届人大常委会委员，陕西省十二届人大常委会代表资格审查委员会委员，中共宝鸡市委第九、十、十一届委员，中共十七大代表，02年—08年度陕西上市公司协会会长，中国机床工具协会轮值理事长，全国劳动模范，陕西工业经济联合会副会长，享受国务院津贴专家，全国优秀企业家。曾任陕西秦川机床工具集团有限公司党委书记、董事长。现任本公司董事长、公司子公司上海秦隆投资管理有限公司董事长、公司子公司陕西秦川机械进出口有限公司董事长、公司子公司联合美国工业公司董事长、公司子公司秦川美国工业公司董事长。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前持有本公司股票84,515股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

胡弘，男，55岁，中共党员，西安交大学士学位，高级工程师。曾任秦川机床集团公司铸造厂厂长、董事、党委委员，陕西秦川机床工具集团有限公司董事、总裁、党委副书记、党委书记，本公司总经理。现任本公司董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前持有本公司股票15,000股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

王怀科，男，52岁，中共党员，西安交大学士学位，高级工程师。曾任秦川集团机床厂厂长助理、质量管理处处长、液压分厂副厂长、厂长、党支部书记，陕西秦川机床工具集团有限公司副总经理、副总裁、董事、党委副书记、纪委书记、工会主席、总法律顾问、公司办主任，秦川阿迪瓦公司董事长，秦川海通公司董事长，秦川集团宝鸡仪表有限公司董事长、党总支书记，本公司监事会主席、机床二厂厂长。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

贺伟轩，男，51岁，中共党员，研究生学历，高级工程师。1983年就读于西安冶金建筑学院建筑工程系，1987年毕业后任职于陕西省计划委员会施工处，1989年就职于陕西省投资公司工程处，2000年任陕西省投资公司投资项目部副经理、经理，2007年任陕西省产业投资有限公司党委委员、董事、副总经理，2012年任陕西省产业投资有限公司党委委员、董事、常务副总经理，2013年任陕西省产业投资有限公司党委委员、纪检委员、董事、常务副总经理。现兼任陕西延长石油化建股份有限公司董事、陕西汽车集团有限责任公司董事、西部机场集团有限公司董事。曾任陕西秦川机床工具集团有限公司董事。与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

李强，男，50岁，中共党员，西安交大工商管理学硕士学位，高级工程师。曾任宝鸡机床厂生产科副科长、技术委员会办公室副主任、装配车间主任、副厂长，宝鸡忠诚机床股份有限公司董事。现任宝鸡机床集团有限公司党委书记、董事长、总经理，宝鸡忠诚机床股份有限公司总经理、宝鸡忠诚精密零件制造有限公司董事长。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

刘万超，男，44岁，中共党员，香港公开大学工商管理专业研究生，注册会计师，高级会计师。曾任汉江机床厂财务处处长助理，汉江机床有限公司财务处副处长、处长、资产财务部部长、副总经济师、体改办主任、总经理助理、总会计师、董事，陕西秦川机床工具集团有限公司总会计师。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

刘平安，男，29岁，中共党员，硕士研究生学历，中级经济师。2003年就读于西安交通大学，2007年-2010年攻读同济大学金融学研究生，毕业时获得经济学硕士学位，2010年毕业后就职于陕西产业投资有限公司资产部，任业务主管。现兼任陕西宏星电器有限责任公司董事。与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

独立董事候选人简历：

刘劲，男，44岁，无党派人士，工商管理学博士，教授。曾就读于中国科技大学生物学专业，1991年转入美国密西西比大学，1992年攻读美国辛辛那提大学化学专业硕士研究生，1999 年获哥伦比亚大学商学院工商管理博士学位。曾任教于美国加州大学洛杉矶分校安德森管理学院，并获终身教授职称。现就职于长江商学院，任副院长、会计与金融教授，现同时兼任瑞银（中国）、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司、江苏神马电力股份有限公司、九鼎投资旗下的公募基金独立董事职务。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

吴晓光，女，57岁，副教授，毕业于西北大学经济管理学院，获经济学学士学位。西安交通大学任教，从事税收、财务会计、审计教学30多年。研究生就读于西安交通大学管理学院会计学专业。在香港理工大学工商管理学院攻读硕士学位，获香港理工大学工商管理硕士学位（MBA）。现任西安交通大学管理学院副教授、ACCA项目中心主任，彩虹集团电子股份有限公司（香港H股）独立监事，南京宝色股份公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

赵万华，男，49岁，中共党员，西安交大机械工程及自动化专业博士研究生，教授，博士生导师。曾任交大机械系助教、讲师、副教授、教授、博导，机械工程学院党委副书记、副院长，在浙江大学博士后流动工作站从事科学研究工作。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

秦川机床第六届监事会股东代表监事候选人及

职工监事简历

吴苏平，男，55岁，中共党员，工学硕士研究生，教授。曾任陕西省宝鸡市市长助理、副市长，宝鸡高新技术开发区管委会主任、党组书记，宝鸡市政府党组成员，国家环保总局污控司副司长，陕西省机械行业管理办公室副主任。现任陕西省国有企业监事会主席。与本公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系。目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

白冰，男，35岁，中共党员，大学本科，助理工程师。曾任总参第二通信团排长、连长、股长。现任陕西省国有资产监事会专职监事。与本公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系。目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

邓淼，男，30岁，中共党员，大学本科学历，金融学专业，获得经济学学士学位。2006年毕业于西安交通大学经济金融学院，目前在西安交通大学就读MBA。2006年就职于普华永道中天会计师事务所西安分所，任审计员，高级审计员。2010年就职于陕西海升果业发展股份有限公司，任资本运营主管。2012年就职于中国华融资产管理股份有限公司，任副经理。与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。目前无兼职情况，且未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

职工代表监事：

王拉祥，男，53岁，中共党员，大学本科，高级政工师。曾任秦川机床集团有限公司团委书记、工会副主席、减速机厂厂长兼支部书记、物资管理部副部长兼支部书记、党委工作部副部长、工会工作部部长、监事，陕西秦川机床工具集团有限公司工会副主席、监事。与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。目前无兼职情况，且未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

宋耿田，男，50岁，大学本科，二级法律顾问，会计师。曾任秦川机床集团有限公司财务处副处长、监察室副主任、审计处处长、法律事务部部长。现任公司审计处处长。与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。目前无兼职情况，且未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2014-60

秦川机床工具集团股份公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

（一）会议届次：2014年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

公司董事会第五届第二十七次会议决议召开。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议日期和时间：

1、现场召开时间：2014年11月20日（星期四）14∶00时开始。

2、网络投票时间：2014年11月19日－2014年11月20日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月19日15:00至2014年11 月20日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为2014年11月14日（星期五）。截至2014年11月14日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（见附件《授权委托书》）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司五楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议的议案：

1. 选举非独立董事

1.1董事候选人龙兴元

1.2董事候选人胡弘

1.3董事候选人王怀科

1.4董事候选人贺伟轩

1.5董事候选人李强

1.6董事候选人刘万超

1.7董事候选人刘平安

2选举独立董事

2.1独立董事候选人刘劲

2.2独立董事候选人吴晓光

2.3独立董事候选人赵万华

3、关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案；

3.1监事候选人吴苏平

3.2监事候选人白冰

3.3监事候选人邓淼

4、关于修改公司章程的议案；

5、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

6、关于审议《董事、监事选举办法》的议案；

7、关于聘请公司2014年度审计机构的议案；

8、关于为子公司陕西秦川设备成套服务有限公司1500万元流动资金贷款提供担保的议案；

9、关于为子公司秦川机床集团宝鸡仪表有限公司2000万元综合授信额度提供担保的议案；

（二）披露情况：

上述议案的具体内容详见公司第五届董事会第二十七次会议决议公告，刊登于2014年11月5的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（三）特别强调：

本次股东大会审议的第一项、第二项、第三项采用累积投票方式选举董事和监事，由于股东代表提名的董事候选人人数超过了公司章程规定的名额（6人），董事选举将实行差额选举。

本次股东大会选举独立董事和非独立董事，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

本次会议的第四项《关于修改公司章程的议案》、第八项《关于为子公司陕西秦川设备成套服务有限公司1500万元流动资金贷款提供担保的议案》、第九项《关于为子公司秦川机床集团宝鸡仪表有限公司2000万元综合授信额度提供担保的议案》属特别决议事项，需参加会议的持有表决权2/3 以上通过。

三、会议登记办法

（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。

（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

（四）会议登记日：2014年11月18日（星期二）上午8:00-11:30，下午14：30-17:30。

（五）登记地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼证券部。

联系人：夏杰莉 、杨洁

联系电话：0917-3670654 传真：0917-3390957

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程：

1、投票代码：360837

2、投票简称：秦川投票

3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

4、在投票当日，“秦川投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）输入证券代码360837；

(3)输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	除累积投票议案外的 所有议案	100
议案1	选举非独立董事	1.00
议案1中子议案①	龙兴元	1.01
议案1中子议案②	胡弘	1.02
议案1中子议案③	王怀科	1.03
议案1中子议案④	贺伟轩	1.04
议案1中子议案⑤	李强	1.05
议案1中子议案⑥	刘万超	1.06
议案1中子议案⑦	刘平安	1.07
议案2	选举独立董事	2.00
议案2中子议案①	刘劲	2.01
议案2中子议案②	吴晓光	2.02
议案2中子议案③	赵万华	2.03
议案3	选举监事	3.00
议案3中子议案①	吴苏平	3.01
议案3中子议案②	白冰	3.02
议案3中子议案③	邓淼	3.03
议案4	关于修改公司章程的议案	4.00
议案5	关于修订《股东大会议事规则》的议案	5.00
议案6	关于审议《董事、监事选举办法》的议案	6.00
议案7	关于聘请公司2014年度审计机构的议案	7.00
议案8	关于为子公司陕西秦川设备成套服务有限公司1500万元流动资金贷款提供担保的议案	8.00
议案9	关于为子公司秦川机床集团宝鸡仪表有限公司2000万元综合授信额度提供担保的议案	9.00

备注：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除 “累积投票议案”外的所有议案表达相同意见，但“累积投票议案”还需另行投票，否则视为放弃对累积投票议案的投票。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见

不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
…	…
合 计	该股东持有的表决权总数

A、选举非独立董事：

可表决票数总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6 。 股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投票人数超过应选人数6人的、或投票数合计超过可表决票数总数的，其对该项议案所投的选举票将视为无效。

B、选举独立董事

可表决票数总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 。 股东可把表决票投给1名或多名候选人，但所投票数合计不能超过可表决票数总数，否则对该项议案所投的选举票将视为无效。

C、选举股东代表监事

可表决票数总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。 股东可把表决票投给1名或多名候选人，但所投票数合计不能超过可表决票数总数，否则对该项议案所投的选举票将视为无效。

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（6）确认投票完成。

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年11月19日下午 15:00 至 2014年11月20日下午15:00。

2、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

投资者登陆深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http:/wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”，申请服务密码。投资者申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过本所交易系统激活服务密码。投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。投资者通过本所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写 1.00 元；

③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

投资者遗忘服务密码的，可以通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

② “申购价格”项填写 2.00 元；

③ “申购数量”项填写大于或者等于 1 的整数。

申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登陆 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“秦川机床工具集团股份公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

五、其他事项

1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系方式

联系人：夏杰莉 、杨洁

联系电话：0917-3670654 传真：0917-3390957

联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼证券部

邮政编码：721009

六、备查文件

1、第五届董事会第二十七次会议决议；

2、其他文件。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2014年11月3日

附件：授权委托书

秦川机床工具集团股份公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2014年11月20日召开的秦川机床工具集团股份公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

议案序号	议案名称(采用累积投票制的议案)	同意票数		备注
1	选举非独立董事	—		选举非独立董事的可表决票数总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
1.1	董事候选人龙兴元
1.2	董事候选人胡弘
1.3	董事候选人王怀科
1.4	董事候选人贺伟轩
1.5	董事候选人李强
1.6	董事候选人刘万超
1.7	董事候选人刘平安
2	选举独立董事	—		选举独立董事的可表决票数总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
2.1	独立董事候选人刘劲
2.2	独立董事候选人吴晓光
2.3	独立董事选人赵万华
3	选举股东代表监事	—		选举监事的可表决票数总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
3.1	监事候选人吴苏平
3.2	监事候选人白冰
3.3	监事候选人邓淼
议案序号	议案名称(不采用累积投票制的议案)	赞成	反对		弃权
	（在赞成、反对、弃权其中一项打“√”）
4	关于修改公司章程的议案
5	关于修订《股东大会议事规则》的议案
6	关于审议《董事、监事选举办法》的议案
7	关于聘请公司2014年度审计机构的议案
8	关于为子公司陕西秦川设备成套服务有限公司1500万元流动资金贷款提供担保的议案
9	关于为子公司秦川机床集团宝鸡仪表有限公司2000万元综合授信额度提供担保的议案

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：二〇一四年【 】月【 】日

股票代码：000837 股票简称：秦川机床 公告编号：2014-61

秦川机床工具集团股份公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司的全资子公司因生产经营发展需要，申请公司分别为其提供担保。经公司第五届董事会第二十七次会议审议，同意公司为陕西秦川设备成套服务有限公司（简称“设备公司”）、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司（简称“宝仪公司”）提供担保。

为设备公司在长安银行宝鸡中滩路支行的1500万元流动资金贷款提供担保，期限一年。

为宝仪公司分别提供下列担保：在长安银行宝鸡中滩路支行办理流动资金贷款1000万元，期限一年；在西安银行宝鸡分行办理流动资金贷款500万元、银行承兑汇票敞口500万元，期限一年。

为宝仪公司的担保，因该公司资产负债率超过70%，还需提交股东大会审议。公司为设备公司提供对外担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的30%，按公司对外担保管理制度的规定，还需经股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述担保对象均为公司子公司，不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

1、陕西秦川设备成套服务有限公司

成立日期：2008年1月25日

注册地点：宝鸡市姜谭路22号

法定代表人：胡弘

与本公司关系：本公司全资子公司

经营范围：公司产品售后服务；国内外知名机床类产品服务、代理；国内外磨齿机设备维修、维护、翻新，改造、搬迁；国内外数控设备及精大稀设备维护、维修、翻新、改造；专机设备的设计、制造；机床附件、备件经营、制造；经营“二手”设备；提供技术服务及机床再制造业务。

主要财务状况：截至2013年末，资产总额为7295万元，负债总额为3922万元，净资产为3373万元。

2、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司

成立日期：1998年11月5日

注册地点：宝鸡市英达路13号

法定代表人：陆强

与本公司关系：本公司全资子公司

经营范围：工业自动化仪表、智能燃气表、电表、水表、热量表、电子衡器及系统的制造和配套产品开发、来料加工、装配；机床配件、机电设备、电子产品、空气压缩机产品的制造与销售。

主要财务状况：截至2013年末，资产总额为8144万元，负债总额为6782万元，净资产为1362万元。

三、担保协议的主要内容

1、为设备公司提供的担保

1）担保方式：保证担保

2）担保期限：壹年

3）担保金额：人民币1500万元

2、为宝仪公司提供的担保

1）担保方式：保证担保

2）担保期限：壹年

3）担保金额：人民币2000万元

四、董事会意见

公司董事会认为：上述两家公司是本公司全资子公司，此次两家公司申请的担保额度也在公司章程和公司对外担保管理制度规定的范围内。

设备公司为公司的全资子公司，经营情况正常，偿债能力良好，作为公司内部整合平台之一的设备公司，其机床再制造业务是将有再制造价值的废旧机床作为再制造毛坯，利用高新技术对其进行修复、性能升级，使再制造机床在技术性能上可以达到甚至超过新机床的水平，充分利用老旧机床所蕴含的附加值，大大降低了制造成本，实现节能节材。为了保障其正常业务发展，公司董事会同意为其提供担保。

宝仪公司为公司的全资子公司，宝仪公司根据行业形势，制定了发展规划，不断增强核心竞争力，以确保2014年经营目标及今后战略目标的实现，目前该公司的生产经营已展现出良好的发展态势，公司董事会同意为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及公司控股子公司对外担保累计金额为人民币26359万元，担保对象除陕西电子信息集团有限公司外均为全资子公司及控股子公司，占公司2013年度经审计净资产的24.38%。本公司无逾期担保。

六、备查文件目录。

1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件；

3、被担保人最近一期的财务报表。

秦川机床工具集团股份公司董事会

2014年11月3日