本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股票期权激励计划批准及实施情况

　1、2012年5月23日，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定<中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》等议案。2012年8月17日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）作出《关于中国北车股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资分配[2012]673号），原则同意公司实施股票期权激励计划。根据国务院国资委反馈意见，公司对《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分内容进行了调整。2012年8月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改〈中国北车股份有限公司股票期权激励计划〉部分内容的议案》。2012年9月20日，中国证监会向上海证券交易所出具《关于中国北车股份有限公司首期股票期权激励计划的意见》（上市部函[2012]442号），表示对公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》召开股东大会审议首期股票期权激励计划无异议。

　2、2012年10月26日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司拟首次授予激励对象8,603.7万份股票期权，对应标的股票8,603.7万股；首次拟获授股票期权的激励对象共343人。

　3、2012年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于确定<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》和《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的议案》，确定首次股票期权授予的授予日为2012年11月1日，并同意将激励对象人数由343名调整为340名，股票期权授予总数由8,603.7万份调整为8,533.35万份。公司已于授予日向激励对象相应授予了股票期权。

　4、2013年8月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司根据《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定、公司2012年第二次临时股东大会的授权及2012年度利润分配情况，将公司股票期权激励计划股票期权行权价格由4.34元调整为4.24元。

　5、2014年8月29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司根据《股票期权激励计划》的相关规定、公司2012年第二次临时股东大会的授权及2013年度利润分配情况，将公司股票期权激励计划股票期权行权价格由4.24元调整为4.04元。

　二、股票期权生效安排

　根据《股票期权激励计划》的规定，根据本计划授予激励对象的股票期权自授予日到首个行权生效日的期间为行权限制期，行权限制期为2年（即由授予日当日起计算的两年内不得行权）。在满足《股票期权激励计划》规定的生效条件的前提下，自授予日（即2012年11月1日）起算满24个月/2年后的首个交易日为第一批股票期权的行权生效日，自该行权生效日起5年内，激励对象可以行使不超过其获授股票期权总量33%的股票期权。

　三、股票期权生效条件与公司财务数据情况

　根据《股票期权激励计划》的规定，股票期权的生效除需要满足国家相关规定确定的基本条件外，还需要满足包括公司业绩目标、激励对象绩效考核等级等条件，其中第一批股票期权生效的公司业绩条件为：前一个会计年度营业收入增长率达到或超过15%且高于同行业平均水平（或者对标企业75分位值）；前一个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率达到或超过10.5%且高于同行业平均水平（或者对标企业75分位值）。

　2013年度，公司实现营业收入972.41亿元，同比增长5.4%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.85%。

　四、股票期权未生效原因及后续安排

　因公司2013年度营业收入增长率未达到《股票期权激励计划》规定的相应营业收入增长率目标条件，故第一批股票期权未生效。根据《股票期权激励计划》的规定，未满足生效条件的股票期权将全部作废，并由公司统一注销。

　本次注销完成后，公司已授予但未生效的股票期权数量由8,533.35万份调整为5,717.3445万份。

　特此公告。

　中国北车股份有限公司董事会

　二〇一四年十一月三日