本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　本公司接到公司第二大股东王全根先生的通知，其本人于11月3日与中国稀有稀土有限公司（以下简称“中国稀有稀土”）签订《股权托管协议》，协议约定王全根先生将其持有本公司的有限售条件股份1148万股（占公司总股本的3.05%）托管给中国稀有稀土有限公司。协议的主要内容如下：

　一、协议双方

　1、中国铝业公司是国务院专题会议确定的稀土六大集团之一，中国稀有稀土（以下简称“乙方”）是中国铝业公司经营稀有稀土产业的平台。按照国务院专题会议精神和国家工信部《大型稀土企业集团组建工作指引》、《工信部关于中国铝业公司组建大型稀土企业集团实施方案备案的复函》的意见，由乙方牵头整合四川等地稀土产业。

　2、王全根先生（以下简称“甲方”）是盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”）的股东，持有盛和资源4499.0615万股股份，占股份总数的11.95%。盛和资源的下属子公司乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）是四川省境内重要的稀土分离企业，原则上属于乙方整合四川稀土产业的目标范围。

　3、为响应国务院关于促进稀土产业持续健康发展的政策号召，落实国务院稀土专题会议精神，推动乙方四川稀土产业集团的整合和发展，甲方同意将其所持盛和资源的部分股权按照本协议的约定委托给乙方管理，乙方同意接受委托。

　二、协议主要条款

　第一条 委托事项

　1.1甲方将其所持盛和资源1148万股股份（占盛和资源股份总数的3.05%，以下简称“托管股份”）对应的如下权利委托给乙方管理，乙方应严格按照法律法规以及盛和资源的《公司章程》等公司内控制度的规定行使托管权利：

　（1）请求召集盛和资源股东大会、董事会；

　（2）委派代表出席盛和资源股东大会并行使相应的表决权；

　（3）向股东大会提名董事候选人及其他议案的提案权；

　（4）对盛和资源的经营实施监督、提出建议或者质询。

　1.2 乙方在行使第1.1条第（2）项权利时，如果盛和资源股东大会审议的事项涉及如下内容，乙方应在表决前取得甲方的特别书面授权，并按照甲方的书面授权要求进行表决：

　（1）增加或减少注册资本；

　（2）公司合并、分立、解散、清算、重整；

　（3）达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产收购、出售；

　（4）对公司合并报表范围以外的公司提供担保。

　1.3 托管股份所对应的除本协议第1.1条约定之外的其他权利均由甲方保留。本托管协议的签订不影响盛和资源2012年重大资产重组时甲方所做的重组相关承诺由甲方继续履行。

　第二条 有效期限

　2.1 本协议有效期自本协议生效之日起至2016年1月26日（即盛和资源第五届董事会任期届满之日）止。

　2.2 本协议有效期届满后，甲、乙双方可结合托管实施情况，协商是否续签托管协议。

　第三条 甲方的权利义务

　3.1 甲方作为托管股份的委托人，依法享有并行使托管股份的收益权、处置权、配股权等财产性权利以及甲方予以保留的其他股东权利。

　3.2 甲方有权对乙方托管权利行使情况实施监督，对乙方不当行使托管权利、损害甲方和盛和资源及其他股东利益的行为要求乙方予以纠正。此处不当行为以及损害盛和资源及其股东利益的行为，指乙方未按本协议、盛和资源公司章程、《公司法》及其他法律法规行使托管权利。

　3.3甲方应支持并认可乙方按照本协议的约定合法行使托管权利的行为，给予乙方必要的便利，不得随意对乙方依约合法行使托管权利的行为实施干预。乙方按本协议行使托管权利时，甲方应配合出具一切所可能需要的授权性文件或其他文件，如出席股东大会所需的股东授权委托书等。

　3.4 在协议有效期内，甲方不得随意解除委托事宜。

　3.5 托管期间，盛和资源注册资本变更时，甲方应与乙方签署新的股权托管协议，保证托管的股权比例为3.05%。

　3.6托管期间，甲方不得将托管股份部分或全部转让、质押或设置其他权利限制。

　第四条 乙方的权利义务

　4.1 除本协议另有约定外，乙方有权按照自身的意志合法行使甲方授予的各项托管权利。

　4.2 乙方有权按照盛和资源《公司章程》等内控制度的规定，向盛和资源推荐一名董事、一名管理人员，并按照盛和资源内控制度规定的程序选举和聘任，参与盛和资源的经营管理。

　4.3 乙方应依法妥当行使托管权利，遵守盛和资源《公司章程》，不得利用托管权利从事损害甲方、盛和资源及其他股东利益的行为。

　4.4乙方在行使托管权利的过程中，发现与托管行为相关的有可能损害甲方利益的重大事项，应及时通知甲方。

　4.5 除委派一名代表外，乙方不得将托管权利再行转托给其他单位或个人行使。

　4.6 乙方应对甲方的监督行为予以配合，接受甲方关于托管权利行使情况的询问，并及时答复。

　第五条 委托费用

　5.1 本协议约定的托管事项为无偿委托，甲方不需要就托管事宜向乙方支付任何费用，乙方亦不需要向甲方支付任何费用。

　第六条 保密条款

　6.1如果本协议约定的托管事项按照政府主管部门的规定、中国证监会及上海证券交易所监管规则的要求应予报备或披露的，双方同意由相关单位进行报备或披露。除此之外，任何一方不得将本协议内容泄露给任何无关联的第三方。

　6.2 乙方对行使托管权利过程中所获悉的盛和资源的商业信息、技术秘密、内幕信息等应严格保密，未经授权，不得将该等信息对外泄露，也不得利用该等信息从事有损盛和资源及其股东利益的行为。

　第七条 协议生效

　7.1 本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

　特此公告。

　盛和资源控股股份有限公司董事会

　2014年11月4日