本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示:

　1、本次会议审议的《关于变更公司住所的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会变更住所、修改<公司章程>等事项的工商登记或备案事宜》、《关于提名王建军先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》被否决。

　2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　3、本次股东大会不涉及修改前次股东大会决议。

　4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次临时股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　一、会议召开情况

　1、会议通知情况：

　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第七次临时股东大会，于2014年10月31日下午2:00在公司北京办公总部会议室（北京市朝阳区鼓楼外大街23号）以现场会议结合网络投票的方式召开。公司董事会于2014年10月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开中科云网科技集团股份有限公司2014年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-187），并分别于2014年10月17日、2014年10月20日刊登了《关于2014年第七次临时股东大会增加临时提案暨召开2014年第七次临时股东大会的补充通知的公告》（公告编号：2014-189、2014-192）。

　2、召开时间：2014年10月31日 下午2:00

　3、召开地点：中科云网科技集团股份有限公司办公总部会议室（北京市朝阳区鼓楼外大街23号）

　4、召开方式：现场会议与网络投票相结合

　5、召集人：公司第三届董事会

　6、主持人：公司董事李漪女士

　7、会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、会议出席情况

　1、现场出席本次会议的股东、股东代理人及股东代表6名（以下简称“股东”），代表股份数为211,690,500股，占公司股份总数的 26.4613%％。

　2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共13人 ，代表有效表决权股份101,200股，占公司股份总数的0.0127％。

　3、通过现场和网络参加本次会议的投资者共计19人，拥有及代表的股份为211,791,700股，占公司股份总数的26.4740%。

　4、公司部分董事、监事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议，公司聘请的律师李娜、孙迪出席并见证了本次会议。

　三、议案审议情况

　本次股东大会以现场记名投票方式和网络投票相结合的方式，审议下列议案：

　1、《关于变更公司住所的议案》

　有效票 211,791,700股；

　同意票99,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0470%；

　反对票211,692,100股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9530%；

　弃权票 100 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.0000 %。

　其中中小投资者表决情况为：

　有效票231,700股；

　同意票99,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的42.9435 %；

　反对票132,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的57.0134%；

　弃权票100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0432%。

　本议案未获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数1/2以上通过。

　2、《关于修改<公司章程>的议案》

　有效票 211,791,700股；

　同意票98,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0464%；

　反对票211,692,100股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9530%；

　弃权票 1,300 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.0006 %。

　其中中小投资者表决情况为：

　有效票231,700股；

　同意票98,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 42.4256 %；

　反对票132,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 57.0134 %；

　弃权票 1,300 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5611 %。

　本议案未获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 2/3以上通过。

　3、《关于提请股东大会授权公司董事会变更住所、修改<公司章程>等事项的工商登记或备案事宜》

　有效票 211,791,700股；

　同意票98,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0464%；

　反对票211,692,100股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9530%；

　弃权票 1,300 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.0006 %。

　其中中小投资者表决情况为：

　有效票231,700股；

　同意票98,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 42.4256 %；

　反对票132,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 57.0134 %；

　弃权票 1,300 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5611 %。

　本议案未获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数1/2以上通过。

　4、《关于提名王建军先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》

　有效票 211,791,700股；

　同意票94,100股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0444%；

　反对票211,692,200股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9530%；

　弃权票 5400 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.0026 %。

　其中中小投资者表决情况为：

　有效票231,700股；

　同意票94,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的40.6129 %；

　反对票132,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的57.0565%；

　弃权票 5,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3306%。

　本议案未获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数1/2以上通过。

　5、《关于将北京湘鄂情集团股份有限公司定慧寺餐饮分公司转换为公司制企业法人的议案》

　有效票 211,791,700股；

　同意票211,784,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9966%；

　反对票1,700股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0008%；

　弃权票 5,500 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.0026 %。

　其中中小投资者表决情况为：

　有效票231,700股；

　同意票224,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.8925 %；

　反对票1,700股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7337%；

　弃权票 5,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3738%。

　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数1/2以上通过。

　四、律师出具的法律意见

　北京市中伦律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，结论意见为：本次会议的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、决议内容及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

　五、备查文件：

　1、经出席会议董事签字确认的《公司2014年第七次临时股东大会决议》

　2、《北京市中伦律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2014年第七次临时股东大会的法律意见书》

　特此公告

　中科云网科技集团股份有限公司

　董事会

　二○一四年十月三十一日

　北京市中伦律师事务所

　关于中科云网科技集团股份有限公司

　2014年第七次临时股东大会的

　法律意见书

　致：中科云网科技集团股份有限公司

　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2014年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律、法规、规范性文件及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《中科云网科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　经查验，根据公司第三届董事会第三十三次会议的决议，公司于2014年10月16日在指定媒体发布了《中科云网科技集团股份有限公司关于召开2014年第七次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公司于2014年10月17日在指定媒体公布了《中科云网科技集团股份有限公司关于2014 年第七次临时股东大会增加临时提案暨召开2014 年第七次临时股东大会的补充通知的公告》、于2014年10月20日在指定媒体公布了《中科云网科技集团股份有限公司关于2014 年第七次临时股东大会增加临时提案暨召开2014 年第七次临时股东大会的补充通知的公告》。会议通知内容符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，本次股东大会现场会议于2014年10月31日下午2:00在北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦五层公司会议室举行；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月31日交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月30日15:00至2014年10月31日15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。

　经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

　二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格

　本次股东大会的股权登记日为2014年10月24日。经查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人共19名，代表股份数为211,791,700股，占公司股份总数的26.4740%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共6名，代表股份数为211,690,500股，占公司股份总数的26.4613%；参加网络投票的股东共13名，代表有效表决权股份101,200股，占公司股份总数的0.0127%。

　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。

　本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

　三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

　（一）本次股东大会就本次股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。

　（二）本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

　（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

　1. 《关于变更公司住所的议案》

　表决结果：同意99,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0470%；反对211,692,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%；弃权100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，该议案未获得通过。

　其中：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决结果：同意99,500股，占出席会议中小股东所持股份数的42.9435%；反对132,100股，占出席会议中小股东所持股份数的57.0134%；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份数的0.0432%。

　2. 《关于修改<公司章程>的议案》

　表决结果：同意98,300股，占出席会议有表决权股份数的0.0464%；反对211,692,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%；弃权1,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，该议案未获得通过。

　其中：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决结果：同意98,300股，占出席会议中小股东所持股份数的42.4256%；反对132,100股，占出席会议中小股东所持股份数的57.0134%；弃权1,300股，占出席会议中小股东所持股份数的0.5611%。

　3. 《关于提请股东大会授权公司董事会办理变更住所、修改<公司章程>等事项的工商登记或备案事宜》

　表决结果：同意98,300股，占出席会议有表决权股份数的0.0464%；反对211,692,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%；弃权1,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，该议案未获得通过。

　其中：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决结果：同意98,300股，占出席会议中小股东所持股份数的42.4256%；反对132,100股，占出席会议中小股东所持股份数的57.0134%；弃权1,300股，占出席会议中小股东所持股份数的0.5611%。

　4. 《关于提名王建军先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》

　表决结果：同意94,100股，占出席会议有表决权股份数的0.0444%；反对211,692,200股，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%；弃权5,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0026%，该议案未获得通过。

　其中：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决结果：同意94,100股，占出席会议中小股东所持股份数的40.6129%；反对132,100股，占出席会议中小股东所持股份数的57.0565%；弃权5,400股，占出席会议中小股东所持股份数的2.3306%。

　5. 《关于将北京湘鄂情集团股份有限公司定慧寺餐饮分公司转换为公司制企业法人的议案》

　表决结果：同意211,784,500股，占出席会议有表决权股份数的99.9966%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权5,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0026%，该议案获得通过。

　其中：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决结果：同意224,500股，占出席会议中小股东所持股份数的96.8925%；反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份数的0.7337%；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持股份总数的2.3738%。

　（四）本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。

　经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

　本法律意见书正本一式四份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。