证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-027

港中旅华贸国际物流股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第八次会议于2014年10月30日以现场投票方式在珠海市海泉湾天王星酒店会议室召开。本次会议由公司董事长张震主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于收购上海德祥物流等四家公司65%股权的议案》

董事会经审议同意分别收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接控股上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司。授权董事总经理周叙清签署《股权转让协议》及相关的法律文件。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于收购上海德祥物流等四家公司65%股权的公告》（公告编号：临2014-029号）。

二、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

董事会经审议同意暂缓进行使用募集资金投资“国外物流网络建设项目”中的华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司两个募投项目，应投未投的募集资金6,647万元优先用于收购上海德祥物流等四家公司65%股权。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2014-030号）。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

上述事项尚需提请股东大会审议通过,会议召开时间另行通知。

三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

董事会经审议同意对《公司章程》进行修改。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2014-031号）。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

上述事项尚需提请股东大会审议通过,会议召开时间另行通知。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2014年 11月1日

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-028

港中旅华贸国际物流股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议2014年10月30日以现场投票方式在珠海市海泉湾天王星酒店会议室召开。本次会议由公司监事会主席王长乐主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于收购上海德祥物流等四家公司65%股权的议案》

监事会经审议同意分别收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接控股上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司。

表决结果：赞成__3_票；反对__0__票；弃权__0__票。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于收购上海德祥物流等四家公司65%股权的公告》（公告编号：临2014-029号）。

二、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

监事会经审议同意暂缓进行使用募集资金投资“国外物流网络建设项目”中的华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司两个募投项目，应投未投的募集资金6,647万元优先用于收购上海德祥物流等四家公司65%股权。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2014-030号）。

表决结果：赞成__3_票；反对__0__票；弃权__0__票。

上述事项尚需提请股东大会审议通过,会议召开时间另行通知。

三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

监事会经审议同意对《公司章程》进行修改。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2014-031号）。

表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

上述事项尚需提请股东大会审议通过,会议召开时间另行通知。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会

2014年 11月1日

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-031

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，并结合实际情况，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》具体内容如下：

一、修订《公司章程》中第七十八条

修订前《公司章程》中第七十八条为：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修订后《公司章程》中第七十八条为：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

二、修订《公司章程》中第八十条

修订前《公司章程》中第八十条为：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

修订后《公司章程》中第八十条为：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

三、修订《公司章程》中第一百三十九条

修订前《公司章程》中第一百三十九条为：

本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

修订后《公司章程》中第一百三十九条为：

本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

四、修订《股东大会议事规则》中第二十条

修订前《股东大会议事规则》中第二十条为：

公司原则上应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

修订后《股东大会议事规则》中第二十条为：

公司原则上应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

五、修订《股东大会议事规则》中第三十七条修订前《股东大会议事规则》中第三十七条为：

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议和股东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

修订后《股东大会议事规则》中第三十七条为：

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议和股东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

上述事项尚需提请股东大会审议通过,会议召开时间另行通知。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2014年 11月1日

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-030

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：“国外物流网络建设项目”中的华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司两个募投项目

●新项目名称：收购上海德祥等四家公司65%股权

●变更募集资金投向的金额：6,647万元

●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2014年末

一、变更募集资金投资项目的概述

港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）10,000 万股，每股发行价为6.66 元，共募集资金666,000,000元。扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字60468585_B01号《验资报告》。

公司《招股说明书》中披露的募集资金使用计划为：以募集资金20,000万元投资于国内物流网络建议项目；以募集资金13,000万元投资于国外物流网络建设项目；以募集资金14,000万元投资于临港仓储物流中心建设项目；以募集资金3,000万元用于物流供应链一体化平台建设项目。公司募集资金投资项目计划使用募集资金额为50,000万元，超募资金为109,820,815.57元。

单位：万元

类别	序号	募集资金投资项目	项目 总投资额	募集资金 拟使用额
物流网络建设	1	国内物流网络建设项目	20,000	20,000
	2	国外物流网络建设项目	13,319 [注]	13,000
仓储物流中心建设	3	临港仓储物流中心建设项目	20,010	14,000
IT系统开发	4	物流供应链一体化平台建设项目	5,000	3,000
合计			58,329	50,000

注：国外物流网络建设项目的投资总额为2,000万美元，2010年12月17日本公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于<国内国外网点建设可行性研究报告>的议案》，按照该日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价1：6.6593计算，折合人民币为13,319万元。

截至2014年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	2014年上半年度投入金额	截至2014年6月末累计投入金额	截至2014年6月末累计投入金额与承诺投入金额的差额	截至2014年6月末投入进度
国外物流网络建设项目	13,000	0	6,353	-6,647	48.87
国内物流网络建设项目	20,000	0	10,500	-9,500	52.50
临港仓储物流中心建设项目	14,000	433	9,275	-4,725	66.25
供应链一体化平台建设项目	3,000	0	3,000	0	100.00
补充流动资金	—	10,000	10,000	—	—
超募资金	10,982	—	6,000	—	54.63
合计	60,982	10,433	45,128	-20,872	74.00

公司募集资金使用计划中 “国外物流网络建设项目”包括对华贸物流（北美）有限公司、华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司和华贸物流（香港）有限公司的投资，投资额分别为500万美元，投资总额合计2,000万美元。截止2014年10月30日，公司已经完成对华贸物流（北美）有限公司及华贸物流（香港）有限公司的投资，投入资金总额1，000万美元，折合人民币为6,353万元。

为了更好地发挥资源优势，提高募集资金的使用效益，加快落实公司发展战略，公司拟暂缓“国外物流网络建设项目”中华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司的投资，将上述项目应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接控股上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司（以下简称“德祥集团”），不足部分由公司自筹资金补足。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

1、投资海外的构想

公司最早于2005年启动国外网络建设，现时已在境外主要的物流节点美国（纽约、洛杉矶、亚特兰大）、德国法兰克福、新加坡公司、中国香港等地建成了全资分子机构，形成了公司境内自营、海外自营和海外签约加盟网络的一体化跨境综合物流经营平台，服务我国和海外进出口企业。在境外网络建设中，公司计划利用募集资金增加华贸物流香港的投资规模，并在纽约、法兰克福和卢森堡新设3家子公司，构建海外投资平台和管理中心，形成境内与境外跨境物流业务协同和一体化发展的网络化格局。

目前，公司已投入海外网络建设的资金，其市场开发和业务的协同效应正在不断显现和得到提高。

2、欧洲网络建设尚未制定具体的实施方案

近两年来，公司正在积极整合网络资源，以业务平台中心建设为抓手，向一体化、集约化方向做强做大；另一方面，国内跨境物流产业和细分市场发展迅速，为公司发展和综合竞争力的进一步增强提供了良好机遇。在此情况和形势下，公司认为有必要作出先立足于国内发展和做强做大、再有序拓展海外市场的局部调整，因而目前尚未制定欧洲网络建设的实施方案。

为充分有效利用资源，更好地维护全体股东的利益，公司拟将应投未投 “国外物流网络建设项目”的募集资金6,647万元用于收购德祥等四家公司65%股权，通过收购取得可以从事进口分拨业务的海关监管场所注册登记证书和初具规模的进口分拨业务，现有商机可以充分利用我海外网络的集货能力，有利于公司抓住跨境电子商务发展带来货物进口小件化带来的机遇，契合跨境电商的物流需求，比投资海外网点能够更快更好地增强业务的协同能力和盈利能力。公司今后将根据实际情况利用自有资金进行海外网络建设，以保障公司发展战略的实现。

三、详细介绍新项目的具体内容

（一）项目名称：收购上海德祥物流等四家公司65%股权

（二）上海德祥物流等四家公司65%股权转让款总计人民币20,509万元（大写：贰亿伍佰零玖万圆整）。

（三）项目资金来源：应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海德祥物流等四家公司65%股权，不足部分由公司自筹资金补足。

详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于收购上海德祥物流等四家公司65%股权的公告》（公告编号：临2014-029号）。

四、新项目的市场前景和风险提示

德祥集团持有海关总署批准的上海海关监管场所注册登记证书，为上海地区仅有的具备进口仓储分拨特许经营资质的六家公司之一，且连续多年在上海口岸进口分拨排名中保持行业领先地位，在该业态中具有较强的核心竞争优势。

进口仓储分拨是通过完善的海外物流网络和集货能力，将小批次的散小货件拼装后集运到中国口岸，再由具备上述资质的物流企业进行理货，发送分货舱单，发放分货提货单，办理完成海关清关或者转关放行手续后，分别交付给国内各收货人的业务模式，业务整合了仓储、清关、转关、拆箱、理货、单证处理、配送等的全流程，形成一条龙服务，向客户提供完善、快速、高效的增值服务。

公司至今尚未获得开展这项业务的仓储特许经营资质。本次收购完成后，意味着公司以跨境物流为核心，进入了这一新的市场领域，在完善跨境综合物流服务能力的同时，与公司已有的业务资源开展整合，进一步做大这项业务的市场占有率，增强公司的盈利能力。

公司判断认为并相信，随着跨境电商的迅猛发展和上海自由贸易规模的扩大，以及跨境电商快件海关集中监管政策的落地，跨境散小货件的物流规模将持续快速增长，该业务的市场前景广阔。凭借德祥集团的核心竞争力和公司整合跨境电商产业的物流规划，本次收购将有助于提升公司的盈利能力。因此，本次收购符合公司的战略发展目标、公司和全体股东的利益。

收购德祥的风险主要在政策风险和人力资源整合风险，对尽职调查中发现的风险，已在协议中安排了“兜底条款”和与骨干签署兢业禁止协议等进行规避；公司对政策和市场风险可能对盈利产生的不确定性进行了测算，并与出让人达成了以3%的交易代价、未转让股份15%及其对应的利润分配作为抵押和保证。公司相信通过强强合并、业务协同，可以有效预防、控制投资风险。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

独立董事意见：本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，资金投向与公司主营业务方向一致，符合募集资金使用相关要求。本次募集资金投资项目变更不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上所述，全体独立董事同意公司将原募投项目变更为收购上海德祥等四家公司65%股权，并将该议案提交公司股东大会审议。

监事会意见：本次募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，迎合市场需求，资金投向与公司主营业务方向一致，符合募集资金使用相关要求。本次募集资金投资项目变更不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意公司将原募投项目变更为实施更为收购上海德祥等四家公司65%股权，并将该议案提交公司股东大会审议。

保荐机构意见：1、本次变更募集资金投资项目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见，但尚需提交股东大会审议通过后方能实施，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定，不存在违规变更募投项目用途的情形。

2、本次变更募集资金投资项目符合公司实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

3、保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。

六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募集资金投资项目事项，尚需提交股东大会审议通过后方能实施。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2014年11月1日

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-029

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于收购上海德祥物流有限公司

等四家公司65%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”或“受让方”）将收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接控股上述公司的子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司（以上六家公司合称“目标公司”、“德祥集团”），股权转让款总计人民币20,509万元（大写：贰亿伍佰零玖万圆整）（以下简称“本次交易”）

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易的实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司于2014年10月30日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准

●公司聘任第一创业摩根大通证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问,协助公司开展本次收购的尽职调查、交易方案设计等工作；聘任上海市瑛明律师事务所担任法律顾问；聘任安永华明会计师事务所作为审计师

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2014年10月31日，公司与陈幼龙、黄友忠、蒋雪娟、王伟、杨红林（职工持股会）签署了《股权转让协议》，协议各方一致同意并确认由公司按协议约定收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并实现间接收购上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司。本次交易完成后，公司将直接或间接持有目标公司65%的股权，实现对目标公司的控股。

（二）董事会审议情况

2014年10月30日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次交易事项。

公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司发展战略，拟收购资产经过中介机构的审计和评估，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形。

（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准

二、 交易对方介绍

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方基本情况如下：

陈幼龙，男，汉族，身份证号码：3101031952********，1952年8月生，住所为：上海市卢湾区成都南路108弄11号。

黄友忠，男，汉族，身份证号码：310101962********，1962年7月生，住所为：上海市黄浦区马当路588弄6号1603室。

蒋雪娟，女，汉族，身份证号码：3101101963********，1963年3月生，住所为：上海市杨浦区锦西路100弄5号22室。

王 伟，男，汉族，身份证号码：3101091959********，1959年6月生，住所为：上海市黄浦区青岛路66弄1号1902室。

杨红林（职工持股会），男，汉族，身份证号码：3101091957********，1957年4月生，住所为：上海市普陀区镇坪路176弄10号1304室，其为上海德祥国际货运代理有限公司职工持股会理事长，并代职工持股会的成员持有上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司股权，且其已获得职工持股会及其成员的授权签署本协议。

陈幼龙、黄友忠、蒋雪娟、王伟和杨红林（职工持股会）合称“出让方”。

上述交易对方与公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

公司拟收购股权的目标公司由四家公司以及两家全资附属公司组成，分别为上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司和上海德祥集装箱运输有限公司，两家全资附属公司为上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司，实际控制人均为陈幼龙。

目标公司为上海地区经海关批准具有专营进口分拨业务特殊监管区资质的仅有六家专业公司之一，主营海运进口分拨业务，连续多年保持了上海口岸进口分拨排名领先的行业地位。2013 年度汇总营业收入2.55 亿元、净利润2,416.89万元；期末汇总总资产2.05 亿元、净资产1.64 亿元。上述财务会计数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。各公司的基本情况如下：

目标公司一

名 称：上海德祥国际货运代理有限公司（下称：“货代公司”）

注册日期：1997年3月6日

注册资本：人民币1,000万元

注册地址：上海市嘉定工业区叶成路925号1幢205室

办公地址：上海市嘉定工业区叶成路925号1幢205室

法定代表人：陈幼龙

公司类型：有限责任公司

经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，报关，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。

截至2013年末，货代公司总资产3,082.12万元、净资产1,902.88万元；2013年度实现营业收入1.39亿元、净利润252.96万元。上述财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。出让方合计持有货代公司100%的股权，公司本次将向出让方收购目标公司一65%的股权（其中：收购陈幼龙持有的35%股权、收购黄友忠持有的9.5%股权、收购蒋雪娟持有的11%股权、收购王伟持有的2.849%股权、收购职工持股会持有的6.651%股权）。

目标公司二

名 称：上海德祥物流有限公司（下称：“物流公司”）

注册日期：1997年2月21日

注册资本：人民币580万元

注册地址：上海市宝山区顾村一号工业园区富联路1181号

办公地址：上海市宝山区顾村一号工业园区富联路1181号

法定代表人：陈幼龙

公司类型：有限责任公司

经营范围：仓储（除危险品及专项规定）；商务咨询服务；五金交电、宝货、建筑装潢材料、金属材料（除贵金属）、化工原料（有毒及危险品除外）、机械设备、办公用品的批售；海上、公路、水路、航空国际货运代理业务；从事货物及技术的进出口业务。

截至2013年末，物流公司总资产1.51亿元、净资产1.23亿元；2013年度实现营业收入5,759.49万元、净利润2,201.06万元。上述财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。出让方合计持有物流公司100%的股权，公司本次将向出让方收购目标公司二65%的股权（其中：收购陈幼龙持有的36%股权、收购黄友忠持有的9.5%股权、收购蒋雪娟持有的10%股权、收购王伟持有的2.849%股权、收购杨红林持有的6.651%股权）。

目标公司三

名 称：上海德祥船务有限公司（下称：“船务公司”）

注册日期：2002年8月9日

注册资本：人民币50万元

注册地址：上海市宝山区顾村一号工业园区潘泾路788号

办公地址：上海市宝山区顾村一号工业园区潘泾路788号

法定代表人：王伟

公司类型：有限责任公司

经营范围：集装箱装箱、拆箱；仓储（除易燃易爆危险品）；无船承运业务。

截至2013年末，船务公司总资产3,180.67万元、净资产1,428.67万元；2013年度实现营业收入6,009.40万元、净利润177.23万元。上述财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。出让方合计持有船务公司100%的股权，公司本次将向出让方收购目标公司三65%的股权（其中：收购陈幼龙持有的36%股权、收购黄友忠持有的9.5%股权、收购蒋雪娟持有的10%股权、收购王伟持有的2.849%股权、收购杨红林持有的6.651%股权）。

目标公司四

名 称：上海德祥集装箱运输有限公司（下称：“集装箱公司”）

注册日期：1999年6月23日

注册资本：人民币720万元

注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号1幢205室

办公地址：上海市嘉定工业区叶城路925号1幢205室

法定代表人：陈幼龙

公司类型：有限责任公司

经营范围：普通货运，货物专用运输（集装箱A），从事国际海上货物运输代理，从事国际公路货物运输代理，从事国际航空货物运输代理。

截至2013年末，集装箱公司总资产1,510.31万元、净资产1,394.58万元；2013年度实现营业收入1,365.43万元、净利润45.19万元。上述财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。出让方合计持有集装箱公司100%的股权，公司本次将向出让方收购目标公司四65%的股权（其中：收购陈幼龙持有的35%股权、收购黄友忠持有的9.5%股权、收购蒋雪娟持有的11%股权、收购王伟持有的2.849%股权、收购杨红林持有的6.651%股权）。

目标公司五

名称：上海德祥国际航空货运代理有限公司（下称：“航空公司”）

注册日期：2004年8月26日

注册资本：人民币300万元

注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号

办公地址：上海市嘉定工业区叶城路925号

法定代表人：陈幼龙

公司类型：有限责任公司

经营范围：货运代理，快递服务，国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务（危险品除外），国际公路货物运输代理业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

出让方通过货代公司及船务公司分别间接持有航空公司51%和49%的股权。本公司收购目标公司一65%的股权及目标公司三65%的股权实现间接控股航空公司。

目标公司六

名称：上海德祥物流营销有限公司（下称：“营销公司”）

注册日期：2005年8月26日

注册资本：人民币500万元

注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号2幢1051室

办公地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号2幢1051室

法定代表人：黄友忠

公司类型：有限责任公司

经营范围：物流营销策划，物流咨询，从事国际航空货物运输代理，从事国际海上货物运输代理，从事国际公路货物运输代理。

出让方通过物流公司及集装箱公司分别间接分别持有营销公司80%和20%的股权。本公司收购目标公司二65%的股权及目标公司四65%的股权实现间接控股营销公司。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）受让方拟向出让方购买、出让方拟向受让方出售持有的目标公司股权。鉴于集装箱公司和物流公司分别持有营销公司20%和80%的股权，货代公司和船务公司分别持有航空公司51%和49%的股权，受让方通过收购集装箱公司、物流公司、货代公司、船务公司间接收购营销公司和航空公司控股权。为免疑义，本次受让方拟购买的标的公司股权具体为：出让方持有货代公司65%的股权、持有物流公司65%的股权、持有集装箱公司65%的股权及持有船务公司65%的股权。出让方出让股权的明细构成如下：

公司名称	陈幼龙	黄友忠	蒋雪娟	王伟	杨红林 (或职工持股会)	合计
货代公司	35%	9.5%	11%	2.849%	6.651%	65%
物流公司	36%	9.5%	10%	2.849%	6.651%	65%
船务公司	36%	9.5%	10%	2.849%	6.651%	65%
集装箱公司	35%	9.5%	11%	2.849%	6.651%	65%

（二）各方同意并确认，以2014年6月30日为评估基准日，由中通诚资产评估公司对标的公司股权进行评估，以资产评估报告中的评估结论为参考依据，并综合考虑目标公司目前的经营状况及未来盈利能力协商确定股权转让价格。本次交易的股权转让价款为人民币20,509万元（大写：贰亿伍佰零玖万圆整）。

（三）出让方以2014年预测及承诺的净利润2,200万元为基础，编制目标公司2015-2017年的盈利预测，2015-2016年度的净利润年复合增长率不低于10%，2017年度同比2016年度的净利润增长率不低于7%，即：2015年承诺净利润不低于2,420万元；2016年承诺净利润不低于2,662万元；2017年承诺净利润不低于2,848万元。

（四）目标公司2014年-2017年度实际平均净利润如超过2014年的预测及承诺数但低于当年的盈利预测，则出让方应就该部分向受让方作出业绩补偿。业绩补偿金额在标的公司2017年度审计报告出具之日起30日内进行核算和支付，合计应补偿的金额﹦（业绩承诺期累计承诺净利润—业绩承诺期累计实现的净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的公司主营业务股权转让价款，应补偿金额少于或等于0时，按0取值。

出让方优先以现金方式进行业绩补偿，且现金补偿金额以剩余股权转让款和出让方质押股权的现金分红为限：

1、现金补偿优先从剩余股权转让价款中扣除，由出让方陈幼龙、蒋雪娟、黄友忠、王伟、杨红林按照在本次股权转让中的比例进行分担，具体如下：

补偿义务人	分担比例
陈幼龙、蒋雪娟	70.8%
黄友忠	14.6%
王伟	4.4%
杨红林（职工持股会或合法成立的合伙企业）	10.2%
合计	100.00%

2、若剩余股权转让款不足以支付现金补偿，则从出让方质押给受让方的剩余股权的现金分红中进行扣除。受让方有权将出让方质押股权的现金分红作为履行业绩补偿承诺的保证，在业绩承诺期满后扣除应补偿金额后予以支付。出让方股权质押明细如下：

出质人	质押标的公司股权比例
陈幼龙	10.00%
黄友忠	3.15%
王伟	0.95%
杨红林（职工持股会或合法成立的合伙企业）	0.90%
合计	15.00%

3、若剩余股权转让款及出让方质押股权的现金分红仍不足以支付现金补偿，则出让方以其在标的公司的剩余股权向受让方作出补偿，出让方应补偿的股权以其质押的股权为限。出让方应补偿的标的公司股权比例﹦（合计应补偿金额-已现金补偿金额）÷（业绩承诺期实际年均净利润×10.42倍）

（四）目标公司2014年-2017年度实际平均净利润出现低于2014年的预测及承诺数的情况，则出让方合计应补偿的金额﹦（业绩承诺期年均承诺净利润﹣业绩承诺期实现的年均净利润） ×市盈率12倍×65%

出让方应就该部分向受让方以其在标的公司的剩余股权作出补偿，出让方应补偿的标的公司股权比例=出让方合计应补偿金额÷（业绩补偿期实现的年均净利润×市盈率12倍）=（业绩承诺期年均承诺净利润﹣业绩承诺期实现的年均净利润）×65%÷（业绩补偿期实现的年均净利润），由受让方按照1元对价增持标的公司股份，应补偿股权比例大于15%时，按15%取值。

若出让方质押的股权不足以支付应补偿金额，则由出让方进行现金补偿， 出让方应现金补偿的金额=出让方合计应补偿的金额﹣（业绩承诺期实现的年均×市盈率12倍×出让方已补偿股权比例）=（业绩承诺期年均承诺净利润﹣业绩承诺期实现的年均净利润）×市盈率12倍×65%﹣（业绩承诺期实现的年均×市盈率12倍×出让方已补偿股权比例）

现金补偿金额以剩余股权转让款和出让方质押股权的现金分红为限，现金补偿优先从剩余股权转让价款中进行支付，若剩余股权转让款不足以支付现金补偿，则从出让方质押给受让方的剩余股权的现金分红中进行扣除。

（五）受让方应按协议约定的条件和条款向出让方分期支付股权转让价款。具体付款方式如下：

1、第一期股权转让价款：董事会批准之日起15个工作日内，受让方向出让方指定的银行账户中支付股权转让价款的30%，共计6,153万元。

2、第二期股权转让价款：满足协议约定的条件且本次股权转让的工商变更登记完成之日起30个工作日内，受让方应向出让方指定的银行账户中支付股权转让价款的67%，共计13,741万元。

3、剩余股权转让款：为充分保护上市公司及上市公司公众股东的利益，各方同意剩余股权转让款按如下方式支付：

（1）目标公司2015年年度审计报告出具后30日内，受让方向出让方支付股权转让价款的1%，共计205万元。若目标公司2015年度合并财务报表的税后净利（经审计扣除非经常性损益后的净利润）未达到预测数时，受让方有权在业绩承诺期满结算业绩补偿后，再向出让方支付股权转让价款；

（2）目标公司2016年年度审计报告出具后30日内，受让方向出让方支付股权转让价款的1%，共计205万元。若目标公司2016年度合并财务报表的税后净利润（经审计扣除非经常性损益后的净利润）未达到预测数时，受让方有权在业绩承诺期满结算业绩补偿后，再向出让方支付股权转让价款；

（3）目标公司2017年年度审计报告出具后30日内，受让方向出让方支付股权转让价款的1%，共计205万元。受让方有权在结算业绩补偿后，再向出让方支付股权转让价款。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

公司将暂缓进行首次公开发行募集资金投资项目“国外物流网络建设项目”中的华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司两个项目，应投未投的募集资金6,647万元优先用于收购目标公司65%的股权，剩余收购资金将由公司自筹。

六、本次交易对公司的影响

目标公司持有海关总署批准的上海海关监管场所注册登记证书，为上海地区仅有的具备进口仓储分拨特许经营资质的六家公司之一，且连续多年在上海口岸进口分拨排名中保持行业领先地位，在该业态中具有较强的核心竞争优势。

进口仓储分拨是通过完善的海外物流网络和集货能力，将小批次的散小货件拼装后集运到中国口岸，再由具备上述资质的物流企业进行理货，发送分货舱单，发放分货提货单，办理完成海关清关或者转关放行手续后，分别交付给国内各收货人的业务模式，业务整合了仓储、清关、转关、拆箱、理货、单证处理、配送等的全流程，形成一条龙服务，向客户提供完善、快速、高效的增值服务。

公司至今尚未获得开展这项业务的仓储特许经营资质。本次收购完成后，意味着公司以跨境物流为核心，进入了这一新的市场领域，在完善跨境综合物流服务能力的同时，与公司已有的业务资源开展整合，进一步做大这项业务的市场占有率，增强公司的盈利能力。

公司判断认为并相信，随着跨境电商的迅猛发展和上海自由贸易规模的扩大，以及跨境电商快件海关集中监管政策的落地，跨境散小货件的物流规模将持续快速增长，该业务的市场前景广阔。凭借目标公司的核心竞争力和公司整合跨境电商产业的物流规划，本次收购将有助于提升公司的盈利能力。因此，本次交易符合公司的战略发展目标、公司和全体股东的利益。

七、备查文件

1、第二届董事会第八次会议决议；

2、独立董事独立意见书；

3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（安永华明（2014）专字第61142769_B01号）；

4、中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告（中通评报字[2014]278号、中通评报字[2014]279号、中通评报字[2014]280号和中通评报字[2014]281号）；

5、股权转让协议。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2014年11月1日