A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2014-48

　H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

　中信银行股份有限公司

　董事会会议决议公告

　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中信银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）于2014年10月15日发出有关会议通知，2014年10月29日以现场形式完成一次董事会会议召开并形成决议。会议应参会董事14名，实际参会董事14名。朱小黄董事、窦建中董事因事委托李庆萍董事代为出席和表决，孙德顺董事、冈萨洛?何塞?托拉诺?瓦易那董事因事委托李哲平董事代为出席和表决。常振明董事长主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过《中信银行2014年第三季度报告》

　表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

　《中信银行2014年第三季度报告》的内容请详见本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。

　二、审议通过《中信银行业务连续性管理办法（试行）》

　表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

　三、审议通过《中信银行2014-2016年海外发展三年规划》

　表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

　四、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》

　常振明、朱小黄、窦建中、李庆萍、郭克彤董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为9票。

　表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

　董事会同意给予中国中信集团有限公司关联方企业授信人民币57.5亿元。

　本授信交易所涉及的中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业具体情况请参见附件一。

　本行独立董事李哲平、邢天才、吴小庆、王联章、袁明关于本关联交易的独立意见函请参见附件二。

　五、逐项审议通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　本行拟通过非公开发行A股股票的方式进一步补充本行的核心一级资本金。具体方案如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

　2、本次发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为中国烟草总公司。

　截至本议案签署日，发行对象中国烟草总公司及其关联方未持有本行股份。

　表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

　3、发行股票的方式和发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

　表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

　4、本次非公开发行的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（1）发行股票的价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为2014年10月30日。

　本次非公开发行股票价格为4.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。如公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。如公司在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，本次发行的发行价格不进行调整。

　表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

　（2）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过2,462,490,897股（含2,462,490,897股），发行数量为募集资金总额上限除以发行价格之商。

　如公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，发行数量上限将依据第（1）点规定的调整后的发行价格进行相应调整，即调整后的发行数量为募集资金总额上限除以除权调整后的发行价格之商。如公司在定价基准日至发行日的期间发生现金红利分配等除息事项，本次发行的发行数量不进行调整。

　表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

　（3）限售期限

　根据中国证监会关于非公开发行的规定，中国烟草总公司认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

　（4）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　（下转A32版）