一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人张宏、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人（会计主管人员）杨赟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　1、截止报告期末，公司资产负债项目大幅变动原因分析： （单位：元）

　■

　（1）报告期末，预付帐款比期初减少1725.42万元，降幅90.88%，主要系商品销售所致；

　（2）报告期末，存货比期初增加11805.59万元，增幅43.33%，主要系红楼房地产开发成本增加所致；

　（3）报告期末，其他流动资产比期初减少140.35万元，降幅30.22%，主要系本期预缴的税费减少所致；

　（4）报告期末，在建工程比期初增加1229.56万元，增幅401.16%，主要系本期未完工工程增加所致；

　（5）报告期末，长期待摊费用比期初减少95.58万元，降幅37.22%，主要系专柜装修摊销减少所致；

　（6）报告期末，其它非流动资产比期初增加888.09万元，增幅133.74%，主要系支付名品引进装修费增加所致；

　（7）报告期末，短期借款比期初增加20270.75万元，增幅100%，主要系本期借款增加所致；

　（8）报告期末，应交税费比期初减少1722.31万元，降幅60.46%，主要系缴纳2013年度企业所得税所致

　（9）报告期末，应付股利较期初增加6.69万元，增幅32.98%，主要系应支付尚未联系到的限售股股东红利所致.

　2、截止报告期末，公司利润表项目大幅变动原因分析： （单位：元）

　2014年1-9月，公司净利润8723.93万元，比上年同期减少92.39万元(上年同期报告数为8816.32万元)，降幅1.04%。

　■

　（1）报告期末，资产减值损失比上年同期增加50.27万元,增幅100%，主要系计提存货跌价减值准备所致；

　（2）报告期末，投资收益比上年同期增加420.42万元,增幅672.67%，主要系兰州银行股权投资股利分红所致；

　（3）报告期末，营业外收入比上年同期增加95.42万元,增幅114.03%，主要系本期将账龄较长且无法支付的应付款项确认收益及废品收入增加所致；

　（4）报告期末，营业外支出比上年同期减少57.79万元，降幅85.51%，主要系公司本期资产处置损失减少所致；

　（5）报告期末, 少数股东权益比上年同期增加3.94万元，增幅100%，主要系上期注销德姆化工少数股东清算收益所致。

　3、截止报告期末，公司现金流量表项目大幅变动原因分析： （单位：元）

　■

　（1）报告期末，经营活动产生的现金流量净额较上期减少9718.57万元，降幅552.94%，主要系支付红楼房地产开发成本及销售减少所致；

　（2）报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加1689.13万元，增幅46.77%，主要系支付在建工程增加及本期投资支出减少所致；

　（3）报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加25795.29万元，增幅272.27%，主要系公司本期短期借款增加所致。

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　■

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

　根据财政部新修订的一系列《企业会计准则》相关规定，公司对以下会计政策进行了变更：

　1、根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，该准则未予规范的其他权益性投资，适用于《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》。因此，公司持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，属于《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》未予规范的其他权益性投资，不再作为长期股权投资核算，而应适用《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

　2、执行《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年末及本期末资产总额、负债总额和净资产以及 2013 年度及本期净利润未产生影响。

　3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明：

　根据2014年新会计准则，对公司持有的兰州银行及炎黄在线股份从长期股权投资科目调整至可供出售金融资产科目核算。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　2014年 10 月 29 日

　证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：临2014-034

　兰州民百（集团）股份有限公司

　第七届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2014年10月17日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2014年10月29日上午10时以现场和通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事、总经理郭德明先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

　一、审议通过《公司2014年第三季度报告正文及摘要的议案》；

　公司《2014年第三季度报告》正文及摘要请参见2014年10月30日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于执行财政部 2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》；

　同意公司按照新会计准则相关规定对公司原会计政策及相关会计科目核算进行调整和变更，并按照规定时间执行。本次会计政策变更及会计科目核算调整对公司2013年度报告及2014年中期报告的总资产、净资产、净利润未产生影响，符合企业会计准则的规定。

　公司董事会认为：本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　具体内容详见同日公告的《临2014-036-兰州民百（集团）股份有限公司关于执行财政部 2014年新颁布或修订的相关会计准则的公告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》；

　根据上海证券交易所和中国证监会发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》和《关于上市公司分类分批实施企业内控制度规范体系的通知》，公司需要在2014年的年报中对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。为此，公司决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内控报告的审计工作。

　公司独立董事对此作了事前认真审查并发表独立意见，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控报告审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《关于修订部分内控制度的议案》；

　随着公司业务的发展，原有部分内控制度相关条款已不适应公司发展需求，为落实公司发展战略，进一步优化业务流程，降低经营风险，提升公司管控能力，公司拟对《筹资管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《子公司管理制度》、《内部审计管理制度》等部分内控制度进行修订。

　相关制度详细内容请参见2014年10月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《关于设立公司全面预算管理组织体系的议案》；

　为确保公司全面预算管理顺利、有效地实施，并结合公司组织架构，公司决定设立全面预算管理组织体系及明确相应权责。组织体系主要包括三个层次：全面预算管理决策机构、工作机构和执行单位。

　该议案经董事会审议通过后，设立预算管理委员会、全面预算管理办公室和预算编制执行单位，主要负责确定公司预算总目标，组织编制、审议和修改公司年度预算,对公司的预算执行情况进行监督和审核。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2014年11月14日（星期五）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦七楼第二会议室召开公司2014年第三次临时股东大会，审议董事会提交的议案，股权登记日为2014年11月7日。具体内容详见同日公告的《临2014-037-兰州民百（集团）股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　二Ｏ一四年十月二十九日

　证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：临2014-035

　兰州民百（集团）股份有限公司

　第七届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2014年10月29日上午11时在亚欧商厦七楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过以下议案：

　一、审议通过《公司2014年第三季度报告正文及摘要的议案》，并发表如下审核意见：

　1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年前三季度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在公司2014年第三季度报告披露前未发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于执行财政部 2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》。

　同意公司按照新会计准则相关规定对公司原会计政策及相关会计科目核算进行调整和变更，并按照规定时间执行。本次会计政策变更及会计科目核算调整对公司2013年度报告及2014年中期报告的总资产、净资产、净利润未产生影响，符合企业会计准则的规定。

　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的具体会计准则进行的合理变更和调整，且与公司年度审计的服务机构充分交流及沟通，是符合规定的。执行会计政策变更能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司监事会

　二Ｏ一四年十月二十九日

　证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：临2014-036

　兰州民百（集团）股份有限公司

　关于执行财政部2014年新颁布或修订的

　相关会计准则的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计政策变更，是公司按照财政部 2014 年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

　●本次会计政策变更及会计科目核算调整对公司 2013 年度报告及 2014年中期报告的总资产、净资产、净利润未产生影响，符合企业会计准则的规定。

　一、本次会计政策变更概述

　2014年1月26日起，财政部陆续修订《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》共四项准则，并颁布《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》共三项会计准则。上述新颁布或修订的企业会计准则于自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年度以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

　根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，兰州民百（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。

　2014年10月29日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议并通过《关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》，同意本公司严格依据财政部规定，于新颁布或修订的相关会计准则施行日开始正式执行该准则，并按照上海证券交易所转发的中国证券监督管理委员会会计部《关于做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》（会计部函[2014]467号）作出相关信息披露工作。

　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　根据相关规定，公司自2014年7月1日起执行前述企业会计准则，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司2014年半年度报告披露工作的通知》的要求，做好了新旧会计准则的衔接工作。本次会计政策变更及会计科目核算调整对公司2013年度报告及2014年中期报告的总资产、净资产、净利润未产生影响，符合企业会计准则的规定。

　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　公司董事会认为：本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　四、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　公司独立董事认真审议了本次会计政策变更的相关资料,发表了如下独立意见：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

　五、监事会关于本次会计政策变更的意见

　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的具体会计准则进行的合理变更和调整，且与公司年度审计的服务机构充分交流及沟通，是符合规定的。执行会计政策变更能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　二Ｏ一四年十月二十九日

　证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：临2014-037

　兰州民百（集团）股份有限公司

　关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　会议召开时间：

　现场会议时间：2014 年11月14日10：00

　网络投票时间：2014 年11月14日9:30-11:30 和13:00-15:00。

　股权登记日：2014 年11月7日。

　公司股票不涉及融资融券、转融通业务。

　根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司决定召开2014年第三次临时股东大会，现将会议情况公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2014 年第三次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　3、会议召开的日期、时间

　现场会议时间：2014 年 11 月 14 日 10：00；

　网络投票时间：2014 年 11月 14 日 9:30-11:30 和13:00-15:00。

　4、会议的表决方式

　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议事项进行投票表决（详见附件2）。

　5、现场会议地点

　兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦七楼第二会议室

　二、会议审议事项

　审议《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》。

　上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见 2014年10月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的(临2014-034)号公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

　三、会议出席对象

　1、截止 2014 年 11月 7日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　四、现场会议登记方法

　1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。

　2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。

　3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。

　4、登记时间： 2014年11月12日9:00-11:30和14:30-17:00。

　5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼 证券部

　五、其他事项

　1、联 系 人： 刘姝君

　2、联系电话： 0931－8473891

　3、传 真： 0931－8473866

　4、邮 编： 730030

　5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。

　6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票帐户等原件，以便验证入场。

　附件 1：股东授权委托书

　附件 2：参与网络投票的股东投票程序

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十九日

　附件 1：股东授权委托书

　授 权 委 托 书

　兰州民百（集团）股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月14日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人持股数： 委托人股东帐户号：

　委托日期： 年 月 日

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件 2：参与网络投票的股东投票程序

　兰州民百（集团）股份有限公司

　2014年第三次临时股东大会网络投票操作流程

　兰州民百（集团）股份有限公司在本次股东大会上，将通过上海证券交易所交易系统为本次股东大会全体股东提供网络投票平台。股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。

　投票日期：2014年11月14日 9:30—11:30和13:00—15:00。

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　股权登记日持有“兰州民百”的投资者，对《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》投票操作程序如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。