1 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人周学仲、主管会计工作负责人陈永红及会计机构负责人（会计主管人员）王亚军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　2 公司主要财务数据和股东变化

　主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　3 重要事项

　3.1 报告期业务回顾

　2014年第三季度，公司保持了上半年较好的生产经营态势，总体工程量保持增长,各工程项目运行情况良好,作业效率提升，降本增效取得了较为明显效果。得益于公司持续推进管理创新和技术创新，在安全质量管理、项目精细化管理、科研成果转化、施工技术方案改进等方面所做的有成效的工作，一批陆地建造项目和海上安装工程提前完工，在有效降低生产成本和提升项目效益的同时，也增强了对甲方的服务保障能力。

　2014年1-9月份公司累计实现销售收入153.07亿元，实现归属于上市公司股东的净利润25.93亿元，分别较上年同期增长18%和95%，实现市场承揽额238.94亿元，较上年同期增长139%。公司股票首次入选“恒生A股100强”指数样本股。

　①第三季度同步运行22个工程项目，总体工程量继续保持增长

　报告期公司运行17个海上油气田开发项目和5个陆上LNG建造项目，其中8个项目位于渤海海域，4个位于南海海域，2个位于东海海域，天津和广西各有1个陆上LNG建造项目，此外俄罗斯Yamal、澳洲Ichthys、印尼BD、缅甸Zawtika等6个海外项目同时施工。印尼BWK、番禺34-1等4个项目在第三季度完工。

　截至2014年9月30日重点工程项目实施进度：

　■

　设计业务第三季度投入64万工时，前三季度累计投入181万工时。

　建造业务第三季度完成钢材加工量5.5万结构吨，前三季度累计完成21.2万结构吨，共完成了16座导管架和16座组块的建造。

　安装业务第三季度投入8300船天，前三季度累计投入2.07万船天，共完成了23座导管架、22座组块的海上安装及297公里海底管线铺设。

　前三季度累计完成工程量同比变化统计如下：

　■

　②以陆丰浮托安装、曹妃甸单点维修等为代表的重大项目顺利完工为标志，公司主业能力进一步增强

　陆丰项目组块应用首创的海上平台被动式浮托牵引提升技术，成功实施具有世界难度的12000吨组块低位浮托作业。此外，顺利在渤海9米水深海域完成重达10500吨的锦州9-3平台低位浮托安装作业，这是公司在低位浮托技术上的重大突破，标志着公司已全面掌握各类浮托技术，大幅提升了海上安装作业能力。

　曹妃甸单点维修项目实现世界首例水下刚臂式FPSO解脱再连接作业，提前完工推动了油田顺利复产。

　成功完成恩平“海洋石油118”FPSO一千三百海里远程拖航任务，并安全实施了高难度的FPSO与单点系泊系统的安装连接作业，保障了恩平油田群顺利投产。

　③市场承揽额保持较快增长，为可持续发展打下基础

　市场开发是企业发展的源泉,公司始终将市场开发放在突出位置，报告期公司继续紧密跟踪国内市场信息，保持与业主的沟通，同时不断加大海外市场开发力度。公司广泛利用国际资源，与合作伙伴强强联手，参与了多个国际项目投标。当前与Kvaerner、Technip、Fluor、WorleyParsons等长期合作伙伴均有合作项目在积极推动。与JGC、CHIYODA等公司加强交流互访，共同参与项目投标。另外，积极推进海外分子公司管理架构优化，提升海外资源整合和业务能力，以满足国际市场开发需要。

　前三季度实现国内外市场承揽额238.94亿元，较去年同期增长139%，其中获得国内订单115.16亿元，同比增长29%；国际市场开发获得123.78亿元海外订单，创历史新高，签署了公司首个海外EPCI总包合同——缅甸Zawtika项目，金额为3.67亿美元。

　④持续推进技术创新，取得了系列成果

　公司下属特种设备公司完成30单小功率伴热盘订单，并陆续收到了渤中25-1等项目近150台套低压盘柜订单，初步打开电仪产品市场。目前，公司自主研发的低压盘柜、中压盘柜及中控系统等电仪产品获得国家级3C认证，实现了自主电仪产品“零”的突破。海洋工程电仪产品市场是公司继高端撬装产品后开辟的又一新增长领域，在提高经济效益的同时，还有效解决了项目实施中对电仪产品“等、靠、要”难题。

　成功研发极寒环境焊接工艺，解决钢材在零下50摄氏度环境下的焊接难题，为俄罗斯Yamal项目的顺利实施提供有力保障。

　锦州21-1WHPA平台和锦州20-2SW平台陆续整体拆除，标志着公司已具备海上整装油田拆除能力，对公司开发后续渤海海域“老龄”平台拆除市场有重要意义。

　成功研发FPSO不停产在线锚安全成套技术，已成功应用于“海洋石油111”FPSO，深水系泊技术取得突破，打破了国外技术垄断。

　荣获国际海洋工程巨头Technip公司颁发的水下生产设施“优秀制造承包商”奖，这是Technip公司首次向国内水下产品制造厂家颁发此奖项。

　⑤加快推进珠海深水基地建设和重要深水船舶建设，逐步提升“四大”能力

　珠海深水制造基地项目一期工程已基本完工，二期工程进度达17%。多功能水下工程船“海洋石油286”建设项目按计划实施，截至报告期末完成进度为96%，已完成试航测试，即将开始第二次试航。投资14亿元购置的深水挖沟多功能工程船预计今年11月交船,明年初投入使用。同时,正在开展饱和潜水支持船的购置选船工作。珠海深水基地和深水船舶的投资建设将大幅提升公司深水能力，加快深水业务的发展，逐步提升“四大”能力。

　⑥第四季度工作安排

　第四季度，公司将运行24个项目，此外有3个潜在项目可能启动，特别是海外项目数量逐步增加。公司在目前工作的基础上将全力作好各项生产资源统筹安排和调配，强化施工计划的执行力度，加强安全管理，保证工程质量，确保优质高效完成全年生产经营计划。与此同时，将继续全力开拓国内外市场，加强深水能力建设，确保公司健康、稳定、可持续发展，为股东创造更大价值。

　3.2 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　3.2.1 利润表分析

　单位：元 币种:人民币

　■

　原因分析：

　①营业收入

　前三季度实现营业收入153.07亿元，同比增加23.80亿元，增长18.41%，主要是公司大力开拓国内外市场，精心组织施工，完成的工程量保持增长使得营业收入实现相应增加。

　营业收入分海域情况表

　单位：亿元 币种：人民币

　■

　②营业成本

　前三季度发生营业成本111.23亿元，同比增加6.00亿元，增长5.70%，显著低于营业收入的增幅。主要是公司狠抓“质量效率年”建设，切实加强成本控制，通过合理调配生产资源，提高资源使用的效率和效益，不断实施管理创新改善项目管理水平，以及不断优化施工工艺，改进技术方案等综合性的降本增效措施，取得了良好效果，节约了大量成本。

　③归属于母公司股东的净利润

　实现归属于母公司股东的净利润25.93亿元，同比增长95.03%。主要原因是：

　公司总体工作量保持增长，通过实施精细化项目管理，狠抓安全管理和质量，使各陆上建造和海上安装项目按计划平稳运行，加之切实大力降低成本，提升了盈利水平。

　④期间费用

　销售费用640.06万元，同比增加468.18万元，增长272.40%。主要是公司大力开拓国际市场，销售费用相应增长。

　管理费用8.65亿元，同比增加3.17亿元，增长57.88%。主要是由于本期研发费用同比增长3.17亿元，增幅92.48%。剔除研发费用影响，管理费用基本保持不变。

　财务费用0.82亿元，同比减少0.62亿元，下降43.01%。主要原因是一方面人民币兑美元汇率下跌，汇兑净损失较上年同期减少0.40亿元；另一方面，带息负债同比减少，利息净支出减少0.22亿元。

　⑤资产减值损失、公允价值变动收益及投资收益

　资产减值损失110.62万元，同比减少691.80万元，下降86.21%,主要为本期计提的本年度坏账准备110.62万元。

　公允价值变动收益-0.28亿元，同比减少0.53亿元。主要原因系子公司海洋石油工程（青岛）有限公司ICHTHYS项目远期结售汇协议，一方面，已结售汇部分确认投资收益，原确认的公允价值变动损益转出；另一方面，年初至报告期末人民币对美元汇率波动，造成远期售汇合约的公允价值相应减少。

　投资收益1.61亿元，同比增加1.08亿元，增长205.46%。主要得益于本公司及子公司海洋石油工程（珠海）有限公司购买银行理财产品产生投资收益1.37亿元； Gorgon项目和Ichthys项目两项外币收款合同远期结售汇合约实现投资收益1,602.82万元；蓝科高新、中海石油财务有限责任公司2013年度现金分红合计788.12万元。

　⑥营业外支出及所得税

　营业外支出342.26万元，同比减少336.08万元，下降49.54%。主要由于本期资产报废损失较上年减少。

　所得税5.06亿元，同比增加2.90亿元，增长133.90%。主要是本期利润总额较上年同期大幅度增加，相应增加所得税费用。

　⑦少数股东损益

　少数股东损益221.33万元，同比减少351.30万元，下降61.35%。主要是上年同期包括海工英派尔公司，去年年底该公司已完成转让，减少了少数股东损益。

　⑧其他综合收益的税后净额

　其他综合收益的税后净额4,342.79万元，同比增加6,026.19万元。主要是外币报表折算差额119.94万元以及蓝科高新股票公允价值变动净额增加4,222.85万元。

　3.2.2 资产负债分析

　单位：元 币种：人民币

　■

　原因分析：

　① 资产项目

　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上年期末减少2,822.56万元，下降82.69%。主要是公司子公司海洋石油工程（青岛）有限公司与渣打银行签订的远期售汇合约的公允价值变动额。

　应收账款较上年期末减少16.02亿元，降低36.96%。主要是公司工程项目按照合同约定的里程牌点及时收到了工程款项所致。

　应收利息较上年期末增加3,203.65万元，增长190.33%。主要是主要由于本期公司购买的银行理财产品未到期，虽已计提利息但尚未收到利息，应收利息相应增加所致。

　存货较上年期末增加30.21亿元，增长176.11%。主要是由于公司前三季度公司在建项目较多，自制半成品较期初增加28.06亿元，相应使存货增加。

　其他流动资产较上年期末减少15.15亿元，下降37.02%。主要是公司及子公司海洋石油工程（珠海）有限公司的银行理财产品余额较上年末减少了15.00亿元。

　固定资产清理较上年期末减少2.88亿元，下降99.99%。主要是由于 “海洋石油699”船保险理赔已结束，全部赔偿款已赔付，根据企业会计准则的相关规定，公司完成了对固定资产清理科目的冲减，相应使得固定资产清理余额减少。

　开发支出较上年期末减少130.20万元，主要由于公司承担的“海洋工程水下焊接及检验关键技术研究”科研课题所研制的设备及机具不能完全满足实际工程应用要求，不满足转为固定资产条件，在当期予以费用化，相应使开发支出减少。

　②负债项目

　应付职工薪酬较上年期末减少1.67亿元，降低63.20%。主要是公司于一季度发放了上年末计提的员工奖金，导致应付职工薪酬减少。

　应付利息较上年期末增加4,989.94万元，增长408.20%。主要是公司12亿元公司债券付息方式为一年一付，报告期计提利息0.52亿元。

　一年内到期的非流动负债较上年期末减少13.72亿元，降低92.67%。主要是公司本期偿还了进出口银行贷款14.80亿元所致。

　递延所得税负债较上年期末减少2,866.00万元，降低40.77%。主要是“蓝疆号”船舶折旧产生的递延所得税在本期一次性缴纳，减少递延所得税负债3204.12万元；另一方面，受可供出售金融资产公允价值变动影响调增递延所得税负债745.21万元。

　专项储备较上年期末增加1.16亿元，增加30.52%。主要是公司按照石油工程总包收入的1.5%提取安全生产费，尚未使用的安全生产费使专项储备期末余额增加。

　未分配利润较上年期末增加21.50亿元，增加32.81%。主要是公司前三季度实现归属于母公司净利25.93亿元，此外派发了2013年度现金红利4.42亿元，未分配利润余额相应增加。

　3.2.3 现金流量分析

　单位：元 币种：人民币

　■

　经营活动产生的现金流量净额12.52亿元，同比减少7.30亿元，下降36.84%。主要原因是公司部分项目未达到收款里程碑点，相关款项将在第四季度及时收回，同时购买商品、接受劳务支出现金增加，导致经营活动现金流出增多。

　投资活动产生的现金流量净额11.07亿元，同比增加流入28.01亿元。主要原因是（1）购买的银行理财产品到期净收回投资15.00亿元；（2）取得投资收益所收到的现金1.29亿元，较上年同期增加现金流入0.83亿元；（3）收到海工英派尔股权转让尾款0.42亿元；（4）公司“海洋石油699”保险理赔已完成，今年以来收到保险公司赔款约2.15亿元；（5）用于珠海深水基地建设和船舶建设等固定资产投资支出较去年同期减少3.57亿元，相应使投资活动产生的现金净流量增加。

　筹资活动产生的现金流量净额-20.45亿元，同比增加流出50.38亿元。主要原因是公司本期偿还进出口行到期贷款14.80亿元，此外实施2013年度利润分配共计派发现金红利4.42亿元。而去年9月由于完成了非公开股票发行，募集资金净额34.71亿元到账，因此本期与去年同期相比筹资活动产生的现金净流出较大幅度增加。

　3.3 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　3.4 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　■

　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　3.6 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　3.6.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明：

　1、公司投资了中海石油财务有限责任公司，出资7067.14万元持有其1.77%股份。执行上述会计准则，对该笔投资进行重分类调整，由长期股权投资调整为可供出售金融资产。

　2、执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期合并财务报表的净利润和净资产没有影响。

　3.6.2 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）的说明：

　对合并报表后的资本公积、留存收益等科目数据无影响。

　3.6.3职工薪酬准则变动的影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　职工薪酬准则变动影响的说明：

　无影响。

　3.6.4 合并范围变动的影响

　不适用。

　3.6.5 合营安排分类变动的影响

　不适用。

　3.6.6 准则其他变动的影响

　根据《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》准则及其应用指南，公司修改了财务报表的列报内容。

　（1）在利润表“其他综合收益的税后净额”项目下增加“以后不能重分类进损益的其他综合收益”的项目与“以后将重分类进损益的其他综合收益”的项目进行列报。

　■

　（2）资产负债表增加“其他综合收益”项目,并对“资本公积”及“外币报表折算差额”项目进行追溯调整；将“递延收益”项目单独列报，原计入其他非流动负债项目的递延收益在本项目列报，并进行追溯调整。

　■

　（3）本次会计政策变更及追溯调整有关项目和金额对公司的总资产、净资产、净利润、现金流量等均不产生影响。

　3.6.7 其他

　无

　股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临2014-031

　海洋石油工程股份有限公司

　第五届董事会第六次会议决议公告

　重要提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开情况

　海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第六次会议的通知》。2014年10月28日，公司在北京召开了第五届董事会第六次会议，会议由公司董事长刘健先生主持。

　本次会议应到董事7位，实到董事7位，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　（一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　同意公司按照财政部2014年修订及新发布的《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》等九项企业会计准则的要求进行如下会计政策变更，并追溯调整有关项目和金额。

　1．调整长期股权投资的会计核算政策；

　2．修改财务报表的列报。

　本次会计政策变更及追溯调整有关项目和金额，对公司资产、负债、损益、现金流量等均不产生重大影响。

　独立董事对本次会计政策变更事项发表了独立意见。

　详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司关于会计政策变更的公告》和《公司独立董事意见》。

　（二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年第三季度报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　（三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2015年度银行授信额度的议案》。

　同意公司与中国银行等九家银行继续签订授信额度协议，授信额度总额169.5亿元人民币。

　（四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品并授权管理层签订相关购买理财产品协议的议案》。

　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，授权公司管理层使用不超过20亿元暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的一年期以内的银行保本型理财产品，该等额度在决议有效期内可循环使用。该授权自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　公司独立董事对使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项发表了独立意见。

　中金公司作为公司保荐机构就上述事项进行了核查并发表意见如下：

　海油工程使用最高额度不超过20亿元的暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项，已由2014年10月28日召开的公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过，且由独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

　使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常进行，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　中金公司同意海油工程本次使用部分暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的使用计划。

　本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《海油工程关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》和《公司独立董事意见》。

　（五）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对海洋石油工程（珠海）有限公司增资的议案》。

　公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，预计到2014 年11 月累计产生理财收益和活期利息约0.9 亿元。根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，募集资金产生的利息及理财收益应投入到募集资金投资项目中。

　综上，同意对海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海公司”）增资1亿元。全部增资完成后，珠海公司注册资本将达到39.5亿元。

　本次向全资子公司增资的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《海油工程使用募集资金向子公司增资的公告》。

　（六）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2014年度投资计划的议案》。

　根据2014年实际生产安排，同意公司将2014年度投资计划从245,024万元调整至339,407万元，调增率38.52%。调整的主要内容为珠海深水基地建设项目投资调减5.10亿元，新增加深水挖沟多功能工程船购置项目致使投资调增14.17亿元。

　特此公告。

　海洋石油工程股份有限公司董事会

　二○一四年十月二十八日

　证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2014-035

　海洋石油工程股份有限公司

　第五届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开情况

　海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日以书面形式向全体监事发出了关于召开第五届监事会第三次会议通知。2014年10月28日，公司在北京以现场会议方式召开了第五届监事会第三次会议。

　本次监事会应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席魏君超先生主持，部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

　二、会议审议情况

　经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：

　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　监事会对公司会计政策变更事宜进行了审慎审核，监事会认为：

　公司此次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况。同意公司实施上述会计政策的变更。

　（二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对董事会编制的2014年第三季度报告提出书面审核意见的议案》。

　监事会对董事会编制的公司2014年第三季度报告（以下简称“三季报”）进行了审慎审核，认为：

　1．三季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2．三季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2014年前三季度的经营管理和财务状况等事项；

　3．在提出本意见前，监事会未发现参与三季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（三）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。

　监事会认为：

　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币20亿元暂时闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

　特此公告。

　海洋石油工程股份有限公司监事会

　二○一四年十月二十八日

　证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临2014-033

　海洋石油工程股份有限公司关于

　使用部分暂时闲置募集资金购买

　银行保本型理财产品的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海洋石油工程股份有限公司(以下简称“公司”或“海油工程”)第四届董事会第二十一次会议于2013年10月29日作出的同意公司在一年期内使用不超过24亿元暂时闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品的董事会决议，现由于其一年期有效期已到期。

　为继续提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司在本次董事会决议作出的一年期内使用不超过20亿元暂时闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品，并在额度范围内授权管理层具体办理实施等相关事项。具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1180号）文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票531,914,800股，每股发行价格为人民币6.58元，共募集资金人民币349,999.94万元，扣除发行费用人民币2,850.32万元，实际募集资金净额人民币347,149.62万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2013A7012号《验资报告》。

　根据《海洋石油工程股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次发行募集资金将全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目。

　二、募集资金使用情况

　截止2014年9月30日，公司已经使用募集资金向珠海深水海洋工程装备制造基地项目投入11.48亿元，相关募集资金使用情况及余额情况如下：

　■

　三、本次使用部分暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的基本情况

　珠海深水海洋工程装备制造基地项目正在按照总体计划抓紧建设，在项目实施期间将会出现暂时闲置募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过20亿元暂时闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，并在额度范围内授权管理层具体办理实施等相关事项。

　1．理财产品品种

　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。

　公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　2．决议有效期

　自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　3．购买额度

　最高额度不超过人民币20亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

　4、结算账户的管理

　上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　四、实施方式

　在额度范围内，公司董事会授权管理层行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由珠海子公司和公司财务管理部负责组织实施。

　公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的品种、额度、期限、预期收益等，并每半年度在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露已购买的银行保本型理财产品本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　五、投资风险及风险控制措施

　1．投资风险

　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2．针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）公司财务管理部已建立台账，对银行保本型理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　（2）公司及时分析和跟踪银行保本型理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　（4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内银行保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

　六、专项意见

　1．独立董事对公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项的独立意见

　（1）在保障募集资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过20亿元暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　（2）公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等相关法律法规的规定。

　（3）同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

　2．监事会对《关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》的审核意见

　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币20亿元暂时闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。3．保荐机构审核意见

　作为海油工程2013年非公开发行人民币普通股股票（A股）的保荐机构，中国国际金融有限公司（“中金公司”）认为：

　海油工程使用最高额度不超过20亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项，已由2014年10月28日召开的公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过，且由独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

　使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常进行，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　中金公司同意海油工程本次使用部分暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的使用计划。

　七、备查文件

　1．公司第五届董事会第六次会议决议；

　2．公司独立董事意见；

　3．公司第五届监事会第三次会议决议；

　4．中国国际金融有限公司出具的《关于海洋石油工程股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的核查意见》。

　特此公告。

　海洋石油工程股份有限公司董事会

　二○一四年十月二十八日

　证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临2014-034

　海洋石油工程股份有限公司

　关于使用募集资金向子公司增资的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●增资标的公司名称：海洋石油工程（珠海）有限公司。

　●增资金额：公司本次拟向珠海子公司增资1亿元，其中约0.9亿元来自于公司本部近年来使用募集资金购买保本型银行理财产品产生的理财收益和活期利息，剩余约0.1亿元来自于公司自有资金。

　●本次增资事宜已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

　●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1180号文批准，公司采取非公开发行的方式发行人民币普通股股票(A股) 531,914,800.00股，发行价格为每股人民币6.58元，募集资金总额为人民币3,499,999,384元，扣除发行费用后实际募集资金净额为3,471,496,197.45元。募集资金净额已于2013年9月27日全部到账，发行的股票已于2013年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，详见公司于2013年10月11日披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。

　一、使用募集资金对子公司增资概况

　本次非公开发行所募资金将全部用于公司珠海深水海洋工程装备制造基地项目（以下简称“珠海深水基地项目”），募投项目情况详见公司于2012年10月30日披露的非公开发行A股股票预案等非公开发行股票文件。

　2013年10月29日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司根据项目投资资金需求和支出计划，使用募集资金对全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海子公司”）增资35亿元，增资分期完成：首次增资17亿元，在本次董事会审议批准后尽快实施；第二次增资18亿元，视珠海深水基地项目建设进度和投资计划实施。截至目前，首次17亿元增资已实施完毕，目前珠海子公司注册资本为20.5亿元。第二次增资18亿元预计将在2014年11月完成。

　本次，公司拟向珠海子公司增资1亿元，其中约0.9亿元来自于公司本部近年来使用募集资金购买保本型银行理财产品产生的理财收益和活期利息，剩余约0.1亿元来自于公司自有资金，该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。届时，所有募集资金以及使用募集资金投资产生的理财收益都将纳入珠海子公司统一管理运营，并根据生产建设需求逐步全部投入到珠海深水基地项目中。

　二、本次增资对象的基本情况

　1、公司名称：海洋石油工程（珠海）有限公司

　2、成立时间：2010年6月23日

　3、注册地址：珠海市高栏港经济区口岸大厦403房

　4、注册资本：20.5亿元

　5、法定代表人：田明杰

　6、经营范围：工程总承包、石油天然气建筑工程的设计、承担各类海洋石油工程的施工和其他海洋工程施工、承担各种类型的钢结构、网架工程的安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

　7、股东情况：公司持有珠海子公司100%股权。

　8、增资全部完成后珠海子公司注册资本为39.5亿元。

　三、本次增资的目的及对公司的影响

　本次增资一方面有利于珠海子公司对募集资金统一管理运营，另一方面有利于改善子公司资产结构，满足募投项目资金需求，保障募投项目顺利实施，进而满足公司深水业务发展需要，提升公司核心竞争力。

　四、备查文件

　海油工程第五届董事会第六次会议决议

　特此公告。

　海洋石油工程股份有限公司董事会

　二○一四年十月二十八日

　证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临2014-032

　海洋石油工程股份有限公司关于

　会计政策变更的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　本次会计政策变更是按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

　本次会计政策变更对公司各期已披露的合并报表中总资产、净资产、净利润不产生影响。

　一、会计政策变更概述

　2014年1月26日起，财政部颁布或修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33 号-合并财务报表》，《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41 号-在其他主体中权益的披露》，自2014 年7月1日起施行。2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　2014年10月28日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　1、长期股权投资

　根据修订后的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的规定，公司对长期股权投资的会计核算政策进行调整：将具有控制、重大影响的权益性投资及具有共同控制的合营企业权益性投资计入长期股权投资；将持有的对被投资方不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按照金融工具的确认和计量准则进行会计处理，并对前期相关科目进行追溯调整。

　具体调整情况：将在长期股权投资核算的对中海石油财务有限责任公司7067.14万元投资（持股比例1.77%），追溯调整至“可供出售金融资产”核算。

　■

　2、财务报表填列

　根据《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》准则及其应用指南，公司修改了财务报表的列报内容。

　（1）在利润表“其他综合收益的税后净额”项目下增加“以后不能重分类进损益的其他综合收益”的项目与“以后将重分类进损益的其他综合收益”的项目进行列报。

　■

　（2）资产负债表增加“其他综合收益”项目,并对“资本公积”及“外币报表折算差额”项目进行追溯调整；将“递延收益”项目单独列报，原计入其他非流动负债项目的递延收益在本项目列报，并进行追溯调整。

　■

　（3）本次会计政策变更及追溯调整有关项目和金额对公司的总资产、净资产、净利润、现金流量等均不产生影响。

　三、独立董事和监事会的结论性意见

　独立董事认为：公司此次对会计政策的变更，是严格依据财政部2014年修订或新颁布的《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》等具体会计准则进行的合理有效的变更及调整，符合公司实际，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。

　监事会认为：公司此次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况。同意公司实施上述会计政策的变更。

　四、备查文件

　1．公司第五届董事会第六次会议决议；

　2．公司独立董事意见；

　3．公司第五届监事会第三次会议决议。

　特此公告。

　海洋石油工程股份有限公司董事会

　二○一四年十月二十八日