第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人鲁峰、主管会计工作负责人侯伟及会计机构负责人(会计主管人员)镇千金声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）资产负债表项目：

　1、应收票据比上年期末减少82.20%，主要是报告期以票据方式结算的客户减少所致。

　2、应收账款比上年期末增加51.54%，主要是报告期信用期内的应收客户货款增加所致。

　3、预付款项比上年期末增加30.50%，主要是报告期将预付供应商的货款增加所致。

　4、应收利息比上年期末增加33.01%，主要是报告期计提定期存款利息增加所致。

　5、可供出售金融资产比上年期末增加4,340万元，主要是报告期按新颁布的会计政策调整增加所致。

　6、无形资产比上年期末减少31.10%，主要是报告期无形资产摊销所致。

　7、开发支出比上年期末增加109.92%，主要是报告期资本化研发投入增加所致。

　8、长期待摊费用比上年期末增加705.40%，主要是报告期装修费用计入所致。

　9、递延所得税资产比上年期末增加71.77%，主要是报告期子公司亏损及相应计提的递延所得税资产增加所致。

　10、应付票据比上年期末减少79.69%，主要是报告期支付给供应商的银行承兑票据减少所致。

　11、应付账款比上年期末减少41.38%，主要是报告期应支付给供应商的款项减少所致。

　12、应付职工薪酬比上年期末减少46.56%，主要是报告期已计提未支付的职工工资减少所致。

　13、其他应付款比上年期末增加54.52%，主要是报告期代垫、代付款等增加所致。

　14、其他流动负债比上年期末减少83.91%，主要是报告期与资产相关的政府补助摊销所致。

　15、其他非流动负债比上年期末增加148.87%，主要是报告期收到的与资产相关且摊销期超过1年的政府补助增加所致。

　16、股本比上年期末增加100%，主要是报告期资本公积转增股本所致。

　17、资本公积比上年期末减少46.11%，主要是报告期资本公积转增股本所致。

　18、其他综合收益比上年同期减少131.66%，主要是报告期对境外子公司报表进行折算产生差额变动所致。

　19、少数股东权益比上年期末减少50.71%，主要是报告期未完全控股的子公司亏损所致。

　（二）利润表项目：

　1、营业税金及附加较上年同期减少57.62%，主要是报告期按流转税计提的税费减少所致。

　2、管理费用较上年同期增长31.41%，主要是报告期人员薪资、研发费用及无形资产摊销等费用增加所致。

　3、财务费用较上年同期增长63.20%，主要是报告期定期存款利息减少所致。

　4、资产减值损失较上年同期增加1,498.22%，主要是报告期按账龄计提减值准备增加所致。

　5、投资收益较上年同期增加159.68%，主要是报告期购买理财产品利息增加所致。

　6、所得税费用较上年同期减少64.22%，主要是报告期子公司亏损及母公司采用所得税税率不同所致。

　7、少数股东损益较上年同期增加36.30%，主要是报告期未完全控股的子公司亏损减少所致。

　8、其他综合收益较上年同期减少64.44万元，主要是报告期外币报表折算差额影响所致。

　（三）现金流量表项目：

　1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少467.87%，主要是报告期购买商品支付的现金等增加所致。

　2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加131.54%，主要是报告期购买理财产品支出减少所致。

　3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加50.22%，主要是报告期分配股利所支付的现金减少所致。

　4、汇率变动对现金的影响较上年同期减少57.08%，主要是报告期境外子公司汇率变动影响所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）2011年2月25日，公司与马鞍山市秀山新区建设管委会就积极推进马鞍山市软件及服务外包产业的合作意向签订了《“榕基-马鞍山软件园”合作项目投资合同》，地方政府为公司选址建设“榕基-马鞍山软件园”。2011年4月18日，公司用自有资金投资设立马鞍山榕基软件信息科技有限公司（注册资本5,000万，以下简称“马鞍山榕基”）。2011年6月22日马鞍山市国土资源局公布《国有建设用地使用权挂牌出让公告》（马国土出让告字[2011]第26号），公司于2011年7月13日召开董事会审议通过《关于马鞍山子公司拟购买土地使用权的议案》，马鞍山榕基拟以自筹资金不超过2,500万人民币支付项目建设保证金，授权马鞍山榕基经理层办理土地竞拍及转让手续，马鞍山榕基于2011年7月25日收到马鞍山市国土资源局下发的《成交确认书》，公司以总价为人民币2,500万元竞得编号为马土让2011-26号地块的国有土地使用权,使用权面积62585.09平方米。2011年7月28日，马鞍山榕基与马鞍山市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。2011年12月15日马鞍山榕基取得马鞍山市人民政府下发的《中华人民共和国国有土地使用证》（马国有[2011]第84065号）。2012年7月，应当地政府及项目建设要求，马鞍山榕基全资设立了马鞍山榕基置业投资有限公司（注册资本800万元）负责建设“马鞍山智慧园项目一期工程”。2012年11月21日马鞍山榕基将原取得的上述土地转让给马鞍山榕基置业投资有限公司（《中华人民共和国国有土地使用证》（马国有[2012]第84996号））。马鞍山智慧园项目一期工程于2012年7月动工，预计2014年12月竣工，预计总投资额为1.5亿元，截至报告期末，项目已投入资金约1亿元。

　（二）公司控股股东、实际控制人鲁峰先生分别于2014年9月16日至2014年9月29日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份共计3,100万股，占公司总股本的4.983%。本次减持后，鲁峰先生拥有公司143,655,740股，占公司总股本的23.09%，仍为控股股东及实际控制人。公司控股股东、实际控制人鲁峰先生承诺连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。相关公告《简式权益变动报告书》于2014年9月30日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-30/1200275356.PDF

　（三）募投项目建设进度情况说明：

　公司募集资金投资项目具体投资构成计划情况中，软硬件投入11,596.59万元，实施费用投入10,471.49万元，两项合计共22,068.08万元，场地投入5,828.75万元。截至报告期末，公司募集资金累计直接投入募投项目24,473.28万元。从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的募投项目金额合计407.97万元，公司实际投入募集项目总额为24,881.25万元，主要为软硬件购置和实施费用投入。

　根据公司发展规划与经营需要，公司急需扩大办公面积来新建研发和办公基地，以解决场地紧张问题，扩大研发队伍，整体提升运营效率。2014年9月9日，公司全资子公司榕基工程参与了闽侯县国土资源局举办的国有建设用地使用权公开挂牌出让活动，以总价人民币8,789,000元竞得编号为宗地2014挂（工业）16号地块的国有建设用地使用权（面积13,142.92平方米），并与闽侯县国土资源局签署了《闽侯县国有建设用地使用权挂牌成交确认书》，确认榕基工程为宗地2014挂（工业）16号地块的国有建设用地使用权的竞得人，截至本报告披露日，榕基工程已与闽侯县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并计划将于2015年初取得相关的土地证并开始办公场所建设。届时公司将通过董事会、股东大会审议变更募集资金投资项目的实施方式和地点，将原计划场地投入费用5,828.75万元用于建设项目所需用地，预计2015年底能够完成相关工作。公司将严格按照募集资金管理和使用的监管要求，使得募集资金规划中的场地投入费用发挥效益。

　（四）公司于2014年9月24日参加就河南省中小企业公共服务平台网络软件开发项目公开招标，经评标委员会评审，被确定为中标人，中标总金额为6,300,000.00元。截至本报告披露日，公司已收到该项目的中标通知书。相关公告《公司关于中标项目的提示性公告》于2014年9月26日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-26/1200262026.PDF、《关于重大经营合同中标的公告》于2014年10月25日披露于巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-10-25/1200331564.PDF。若该项目顺利实施，公司将依托质检核心主干平台、数十万家中小企业企业客户资源、行业应用产品和技术等资源，为河南省中小企业公共服务平台提供直接的市场拓展、融资服务、人才服务、信息化服务等重要服务；公司将积极参与市场化运营，推动公司商业模式创新，将对公司业务产生积极的影响。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

　√ 适用 □ 不适用

　（一）本次会计政策变更概述

　1、变更原因：

　从2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、 《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，共七项具体会计准则。

　根据财政部的要求，上述准则自2014年7月1日起、在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2、变更前公司所采用的会计政策：

　财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3、变更后公司所采用的会计政策：

　财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和34项具体会计准则（38项具体准则中，剔除本次被替换的2、9、30、33号）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，2014年财政部发布的2、9、 30、33、39、40、41号新会计准则。

　4、变更日期：从2014年7月1日起。

　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　本次会计政策变更主要涉及以下方面，此次变更不会对公司财务报表产生重大影响。

　1、根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，将变为属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。该准则将导致公司原先在"长期股权投资"科目核算的对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资转作"可供出售金融资产"核算，同时追溯调整比较报表的前期比较数据。涉及的相关影响如下：

　公司于2014年5-6月新增长期股权投资43,400,000.00元，执行2014年颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》后将列入可供出售金融资产

　上述会计政策变更以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度和2014年半年度财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。2、根据《关于印发修订<企业会计准则第9号——职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号），执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，根据该准则的要求在财务报表中进行相应披露。

　3、根据《关于印发修订<企业会计准则第30号——财务报表列报> 的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，对利润表中其他综合收益部分的列报，划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目； （2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。

　4、根据《关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表> 的通知》（财会[2014]10号），执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。

　5、公司根据《关于印发<企业会计准则第40号——合营安排>的通知》（财会[2014]11号），执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况、并执行合营安排的会计政策。

　6、公司根据《关于印发<企业会计准则第39号——公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号），执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》，采用该准则后，公司将修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。

　7、公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16 号），执行《企业会计准则第 41 号—— 在其他主体中权益的披露》，公司比较财务报表中披露的该准则施行日之前的信息将按照该准则的规定进行调整（有关未纳入合并财务报表范围的结构化主体的披露要求除外）。

　（三）董事会审议本次会计政策变更情况

　公司第三届董事会第十二次会议于2014年10月28日召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。独立董事、监事会发表了独立意见。《第三届董事会第十二次会议的公告》、《公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（四）独立董事意见

　公司独立董事认为：根据2014年财政部陆续发布的2号、9号、30号、33号、39号、40号、41号等七项会计准则，公司对企业会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；综上我们同意公司本次会计政策的变更。

　（五）监事会意见

　公司监事会认为：公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害。同意本次会计政策变更。

　福建榕基软件股份有限公司

　董事长：

　鲁 峰

　2014年10月28日

　证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-080

　福建榕基软件股份有限公司

　第三届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、公司第三届董事会第十二次会议已于2014年10月17日以邮件和传真形式发出通知。

　2、会议于2014年10月28日10点在公司三楼会议室以现场方式召开。

　3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表列席了本次会议。

　5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司公司章程》及《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司第三届董事会增补独立董事候选人的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　由于刘兆才先生、毕振东先生提请辞去独立董事职务及专门委员会相应职务，为填补公司董事会独立董事职位空缺，根据公司董事会提名委员会的建议，公司第三届董事会提名黄旭明先生、苏小榕先生为公司独立董事候选人（简历附后），同时聘任黄旭明先生担任战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人，苏小榕担任提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。

　增补独立董事候选人后，本届董事会兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　2名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司2014年第一次临时股东大会审议，并将采取累积投票制对该议案进行表决，其任期自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　公司独立董事发表独立意见认为：本次董事会增补独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。 我们同意提名黄旭明先生、苏小榕先生作为公司第三届董事会独立董事候选人。同意将《关于公司第三届董事会增补独立董事候选人的议案》提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。公司董事会对公司对辞职的刘兆才先生、毕振东先生在担任公司独立董事及董事会相关委员会职务期间勤勉尽责及对公司所做出的贡献表示衷心感谢。

　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引（2014年修订）》最新规定要求，对《公司章程》相关条款进行修订。

　同时提请股东大会授权董事会修改《公司章程》，并办理《公司章程》工商备案事宜。

　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》最新规定要求，对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　4、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　从2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，共七项具体会计准则。

　根据财政部的要求，上述准则自2014年7月1日起、在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　公司根据上述准则进行会计政策变更，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。

　公司独立董事发表独立意见认为：根据2014年财政部陆续发布的2号、9号、30号、33号、39号、40号、41号等七项会计准则，公司对企业会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；综上我们同意公司本次会计政策的变更。

　公司监事会认为：公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害。同意本次会计政策变更。

　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　5、审议通过《公司2014年第三季度报告全文及其正文》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　6、审议《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　本次董事会结束后，公司董事会拟作为召集人，于2014年11月20日以现场会议和网络投票表决相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会，审议应由公司股东大会审议通过的相关议案，具体范围以该次股东大会会议通知为准。

　该次股东大会会议通知详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》。

　福建榕基软件股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十八日

　附件：

　公司第三届董事会独立董事候选人简历

　黄旭明先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年生，中共党员，本科学历，副教授，工信部计算机信息系统集成企业主评审员。曾任“数字福建”专家委员会委员、福建师范大学软件人才培养基地主任、福建师范大学信息技术学院主持工作副院长、福建师范大学应用科技学院副院长。现任福建师范大学数学与计算机科学学院副教授，硕士生导师。

　黄旭明先生未持有公司股份。黄旭明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。黄旭明先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

　苏小榕先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年生，中共党员，硕士学历，律师，中国德和精品律所联盟（ECLA）联合税法业务团队主任、福州市律师协会青年律师教育与培训专业委员会副主任、华东政法大学律师学院咨询委员会委员、福建工程学院法学系兼职教授。曾任福建浩辰律师事务所合伙人、律师。现任福建拓维律师事务所高级合伙人、律师。

　苏小榕先生未持有公司股份。苏小榕先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。苏小榕先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

　证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-079

　福建榕基软件股份有限公司

　第三届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、公司第三届监事会第九次会议已于2014年10月17日以邮件和传真形式发出通知。

　2、会议于2014年10月28日9:00在福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地公司会议室以现场表决方式召开。

　3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　4、会议由监事会主席魏建光先生主持。

　5、会议的召集、召开符合《公司法》、《监事会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《公司2014年第三季度报告全文及其正文》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　经审核，监事会认为：董事会编制《公司2014年第三季度报告全文及其正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《公司2014年第三季度报告全文及其正文》的具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　经审核，公司监事会认为：公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害。同意本次会计政策变更。

　《公司关于会计政策变更的公告》的具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　经与会监事签字确认的《福建榕基软件股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》。

　福建榕基软件股份有限公司监事会

　二〇一四年十月二十八日

　证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-081

　福建榕基软件股份有限公司

　关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十二次会议决定，定于2014年11月20日（星期四）召开公司2014年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　一、会议召开基本情况

　1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会。

　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等规定。

　4、会议召开时间和日期：

　（1）现场会议召开时间：2014年11月20日14:00

　（2）网络投票时间： 2014年11月19日——2014年11月20日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年11月20日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年11月19日15:00至2014年11月20日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　根据《公司章程》规定：选举的董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　6、股权登记日：2014年11月14日（星期五）。

　7、出席对象

　（1）于2014年11月14日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会；不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司保荐机构及聘请的见证律师。

　8、会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座福建榕基软件股份有限公司三楼会议室。

　二、 会议审议事项

　（一）审议《关于公司第三届董事会增补独立董事候选人的议案》；

　（1）关于选举黄旭明先生为公司第三届董事会独立董事的提案；

　（2）关于选举苏小榕先生为公司第三届董事会独立董事的提案。

　（二）审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　（三）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　上述第（一）项议案的表决权采取累积投票制进行，即股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

　第（二）、（三）项议案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

　上述第（一）、（二）、（三）项议案已经第三届董事会第十二次会议审议通过，并于2014年10月30日已经公告。

　以上内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三 、现场会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　（2）自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有委托授权书和出席人身份证。

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　2 、登记时间：2014年11月17日（星期一）、（9:00－11:00，13:30－16:30）。

　3、登记地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座榕基软件证券部。

　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月20日9:30－11:30，13:00－15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、深市投资者投票代码：362474；投票简称：榕基投票。

　3、股东投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向为“买入”；

　（2）输入对应委托价格，在“买入价格”项下输入对应委托价格，情况如下：

　在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，其中：议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中的子议案1，1.02元代表议案一中的子议案2，以此类推。

　1）使用累积投票制的议案

　■

　2）使用非累积投票制的议案

　■

　注：本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见

　1）议案一采用累积投票方式表决，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　股东所持有的选举独立董事的表决权总数，为其所持股数与2的乘积，股东可以将表决权总数集中投给任意一位独立董事候选人，也可以分散投给两位独立董事候选人。但股东投给两位独立董事候选人的表决权总数不得超过其所持股数与2的乘积。如有超过的，该股东所投选票无效。

　2）除累积投票议案外的所有议案，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月19日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2014年11月20日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程：请登录网址http//wltp.cninfo.com.cm的“密码服务专区”注册，；填写“姓名”、“证券账号”等相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的”激活校验码”。

　（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令11:30前发出的，当日13:00即可以使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址：http//wltp.cninfo.com.cm在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　1）登录http//wltp.cninfo.com.cm，在“上市公司股东大会列表”选择“福建榕基软件股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

　2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目；

　4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数；

　5）完成投票选择后，可预览投票结果，确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

　（4）股东进行投票的时间通过深交所互联网投票系统投票时间为：2014年11月19日15:00至2014年11月20日15:00。

　（三）网络投票注意事项：

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、对于总议案进行投票视为对累积投票外所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　五、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　2、会议联系方式：

　联 系 人：陈略

　电 话：0591-87303569

　传 真：0591-87862566

　地 址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座榕基软件证券部。（350003）

　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　六、备查文件

　公司第三届董事会第十二次会议决议。

　特此公告。

　福建榕基软件股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十八日

　附件一：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年11月20日召开的福建榕基软件股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　委托人(签名或盖章)： 委托人身份证：

　委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

　代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号码：

　■

　日期： 年 月 日

　附注：

　1、上述第一项议案采用累计投票制，每一股份拥有与应选董事人数或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司股东应当以其所有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。

　2、票数一栏均为股东行使期投票权时采用累计投票制投票所得投票结果。

　3、上述第二、三项议案在需要表决的表决框中打√。

　4、上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日起15日。

　证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-082

　福建榕基软件股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2014年10月28日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、变更原因：

　从2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、 《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，共七项具体会计准则。

　根据财政部的要求，上述准则自2014年7月1日起、在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2、变更前公司所采用的会计政策：

　财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3、变更后公司所采用的会计政策：

　财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和34项具体会计准则（38项具体准则中，剔除本次被替换的2、9、30、33号）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，2014年财政部发布的2、9、 30、33、39、40、41号新会计准则。

　4、变更日期：从2014年7月1日起。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　本次会计政策变更主要涉及以下方面，此次变更不会对公司财务报表产生重大影响。

　1、根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，将变为属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。该准则将导致公司原先在"长期股权投资"科目核算的对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资转作"可供出售金融资产"核算，同时追溯调整比较报表的前期比较数据。涉及的相关影响如下：

　公司于2014年5-6月新增长期股权投资43,400,000.00元，执行2014年颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》后将列入可供出售金融资产

　上述会计政策变更以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度和2014年半年度财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。

　2、根据《关于印发修订<企业会计准则第9号——职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号），执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，根据该准则的要求在财务报表中进行相应披露。

　3、根据《关于印发修订<企业会计准则第30号——财务报表列报> 的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，对利润表中其他综合收益部分的列报，划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目； （2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。

　4、根据《关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表> 的通知》（财会[2014]10号），执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。

　5、公司根据《关于印发<企业会计准则第40号——合营安排>的通知》（财会[2014]11号），执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况、并执行合营安排的会计政策。

　6、公司根据《关于印发<企业会计准则第39号——公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号），执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》，采用该准则后，公司将修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。

　7、公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16 号），执行《企业会计准则第 41 号—— 在其他主体中权益的披露》，公司比较财务报表中披露的该准则施行日之前的信息将按照该准则的规定进行调整（有关未纳入合并财务报表范围的结构化主体的披露要求除外）。

　三、董事会审议本次会计政策变更情况

　公司第三届董事会第十二次会议于2014年10月28日召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。独立董事发表了独立意见。《第三届董事会第十二次会议的公告》、《公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：根据2014年财政部陆续发布的2号、9号、30号、33号、39号、40号、41号等七项会计准则，公司对企业会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；综上我们同意公司本次会计政策的变更。

　五、监事会意见

　公司监事会认为：公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害。同意本次会计政策变更。

　特此公告。

　福建榕基软件股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十八日

　证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-083