第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司董事长秦全权、财务总监肖丹及财务部部长左迎春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√适用  □不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、其它事项

　1、2014年1-9月，公司（含全资及控股子公司）与公司持股50%的海南一汽海马汽车销售有限公司之间的关联交易总额为41.37亿元；与公司第二大股东海马投资集团有限公司及其子公司之间的关联交易总额为644.93万元。上述交易均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算，不存在损害本公司利益的情况。

　2、本报告期，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出售零碎股，净所得9,502.44元已计入公积金科目。

　3、2014年10月13日，上海海马投资将其持有的本公司无限售条件流通股14,041.21万股办理了质押式回购交易。相关公告详见公司于2014年10月15日在中国证券报及巨潮资讯网披露的《关于大股东进行股票质押式回购交易的公告》。

　五、对2014年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　六、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　九、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

　√ 适用 □ 不适用

　1、根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，并入《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》，本公司原在长期股权投资核算、账面价值为2,830万元的投资转至可供出售金融资产列报，报表年初数也相应进行了调整。

　2、根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本公司原“外币报表折算差额”项目转至“其他综合收益”项目列报，报表年初数也相应进行了调整。

　海马汽车集团股份有限公司

　董事长：秦全权

　二0一四年十月三十日

　股票简称：海马汽车 股票代码：000572 编号：2014-36

　海马汽车集团股份有限公司董事会

　八届二十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海马汽车集团股份有限公司董事会八届二十七次会议于2014年10月27日以电子邮件等方式发出会议通知，并于10月29日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议现场地点为公司会议室。

　本次会议应出席会议董事8人。其中，5名董事现场出席，杨建中、孙忠春和韩旭以通讯方式表决。会议由秦全权董事长主持，公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。会议审议通过了以下议案：

　一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》。

　二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于推举独立董事候选人的议案》，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　独立董事韩旭先生因工作原因已向董事会提交了辞职报告，会议同意推举贾绍华先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

　独立董事贾绍华的任职资格尚需提交深圳证券交易所审核。

　三、关联董事秦全权、胡群回避表决。会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于日常关联交易事项的议案（一）》，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。（详见同日刊登的《关于日常关联交易事项的公告（一）》）

　四、关联董事胡群、赵树华回避表决。会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于日常关联交易事项的议案（二）》，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。（详见同日刊登的《关于日常关联交易事项的公告（二）》）

　五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。（详见同日刊登的《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》）

　海马汽车集团股份有限公司董事会

　2014年10月30日

　附：贾绍华简历

　贾绍华，男，1950年生，中共党员，经济学博士，研究员，享受国务院特殊津贴。现任中央财经大学税收教育研究所所长，中国财税法学会副会长，以及中央财经大学、中国社会科学院、财政部科研所研究生部等院校研究生导师。曾任宁夏财政厅处长，海南省商业集团公司副总经理，江西省、海南省国税局副局长，国家税务总局扬州税务学院院长、中国税务出版社总编辑等职。

　贾绍华在会计、税务方面拥有丰富的经验，主持完成国家和省级多项重点科研课题。贾绍华还担任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、晶澳太阳能股份有限公司、珠海市乐通化工股份有限公司和兖州煤业股份有限公司独立董事。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

　股票简称：海马汽车 　 　 股票代码：000572　 　 编号：2014-37

　海马汽车集团股份有限公司董事会

　关于日常关联交易事项的公告（一）

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　1、公司或本公司：指海马汽车集团股份有限公司

　2、海马财务：指公司控股子公司海马财务有限公司

　3、金盘物流：指公司全资子公司海南金盘物流有限公司

　4、一汽海马销售：指公司持股50%的海南一汽海马汽车销售有限公司

　一、概述

　（一）交易基本情况

　1、2014年10月29日，海马财务与一汽海马销售签订了《联合推进海马品牌汽车消费贷款业务合作协议》。根据协议约定，海马财务为购买海马品牌汽车的客户提供汽车消费贷款服务，一汽海马销售根据推广需要承担客户贷款的部分或全部利息。

　2、2014年10月29日，金盘物流与一汽海马销售签订了《协议书》。根据协议约定，一汽海马销售将国内经销产品车的仓储、运输等事项委托给金盘物流独家运营。金盘物流负责一汽海马销售委托的国内经销产品车的仓储、运输等工作。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、一汽海马销售概况

　企业名称：海南一汽海马汽车销售有限公司

　法定代表人：吴绍明

　注册资本：2000万元

　住 所：海口市金盘工业开发区

　经营范围：海马品牌汽车（含小轿车）、汽车的销售和售后服务，汽车租赁、储运，汽车、汽车零部件、机械设备、工具器具及相关产品的进出口贸易，汽车零部件、机械产品、建筑材料、化工产品（危险品除外）、电子产品、仪器仪表、家用电器的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

　股东情况：本公司持有50%股权，中国第一汽车集团公司持有50%股权。

　2、与本公司的关联关系

　一汽海马销售是本公司持股50%的子公司。公司董事在一汽海马销售担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）款规定，一汽海马销售为公司的关联法人。

　截至2013年12月31日，一汽海马销售总资产8.82亿元，净资产2.55亿元；营业收入69.36亿元，净利润3,598万元。

　三、关联交易协议主要条款

　（一）海马财务与一汽海马销售签订的《联合推进海马品牌汽车消费贷款业务合作协议》

　1、签署协议双方的法定名称

　甲方：海南一汽海马汽车销售有限公司

　乙方：海马财务有限公司

　2、签署时间：2014年10月29日

　3、协议主要内容：

　（1）甲方为提升海马汽车销量，联合乙方推出金融营销方案，乙方为开展个人汽车消费贷款业务，针对海马品牌联合甲方推出汽车贷款产品；乙方指定海马汽车品牌经销商为本贷款产品的特约经销商，为购买海马汽车的客户办理个人汽车消费贷款业务。

　（2）个人汽车消费贷款产品方案由甲乙双方共同协商确定，以甲乙双方签订的产品方案为准。如甲方提出贴息贷款产品方案，该方案的总利率（含甲方贴息及贷款客户支付利息）不应低于中国人民银行规定的利率下限。

　（3）协议生效：经双方签字盖章，并经海马汽车集团股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　4、本协议自生效之日起三年内有效。未尽事宜双方可另行签订补充协议，如一方单方面停止本协议，需提前一个月通知对方。

　（二）金盘物流与一汽海马销售签订的《协议书》

　1、签署协议双方的法定名称

　甲方：海南一汽海马汽车销售有限公司

　乙方： 海南金盘物流有限公司

　2、签署时间：2014年10月29日

　3、协议主要内容：甲方将国内经销产品车的仓储、运输等事项委托给乙方独家运营。乙方负责甲方委托的国内经销产品车的仓储、运输等工作。

　4、交易价格：甲、乙双方按双方确认实际交接入库的国内经销产品车数量结算仓储费及运输费，具体计算方法为：

　仓储费＝甲乙双方当月交接入库的产品车数量×400元/台

　运输费＝甲乙双方当月交接入库的产品车数量×2400元/台

　5、结算方式：双方在每月5日前对上月费用进行结算，并在结算完毕后的5日内付款，支付方式为三个月银行承兑汇票或银行存款转账。

　6、本协议经双方签字盖章且自乙方股东海马汽车集团股份有限公司股东大会通过之日起生效，协议有效期3年。本协议生效后，甲乙双方此前就国内经销产品车仓储和运输等业务达成的协议内容同时终止。如一方单方面停止本协议，需提前一个月通知对方。

　四、定价政策和定价依据

　公司子公司与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　1、上述日常关联交易均为公司日常业务，上述交易符合公司的整体利益。上述关联交易均执行市场公允价，结算方式均采用现金及银行承兑汇票方式结算，不存在损害上市公司利益的行为。

　2、一汽海马销售与海马财务之间的关联交易，将有效促进公司汽车产品销售，提升公司主营业务收入；同时，海马财务进一步扩大开展消费信贷，提高了海马财务的资金使用效率及运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益的最大化。

　六、审议程序

　1、公司董事会八届二十七次会议，审议通过了上述关联交易事项，关联董事秦全权、胡群回避表决，其余董事一致同意该项关联交易。公司董事会认为：上述关联交易为公司日常经营需要而发生的，交易价格公允，符合公司的整体利益。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　上述关联交易经独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事魏建舟、韩旭、冷明权认为：上述关联交易协议所涉及的关联交易是公司日常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则运作的，交易价格公允，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益。

　3、尚需股东大会批准的情况

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　七、备查文件

　1、经签字确认的独立董事事前认可意见书。

　2、经签字确认的独立董事意见书。

　3、董事会八届二十七次会议决议。

　4、海马财务与一汽海马销售于2014年10月29日签订的《联合推进海马品牌汽车消费贷款业务合作协议》。

　5、金盘物流与一汽海马销售于2014年10月29日签订的《协议书》。

　海马汽车集团股份有限公司董事会

　2014年10月30日

　股票简称：海马汽车 　 　 股票代码：000572　 　 编号：2014-38

　海马汽车集团股份有限公司董事会

　关于日常关联交易事项的公告（二）

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　1、公司或本公司：指海马汽车集团股份有限公司

　2、海马财务：指公司控股子公司海马财务有限公司

　3、海马投资：指公司第二大股东海马投资集团有限公司

　一、概述

　（一）交易基本情况

　2014年10月29日，海马财务与海马投资签订了《金融服务协议》。根据协议约定，海马投资将在海马财务办理存款、贷款、结算等日常业务。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、海马投资概况

　企业名称：海马投资集团有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地址：海口市金盘工业区

　法定代表人：景柱

　注册资本：5000万元

　经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车产业投资；汽车及零配件的开发、试制试验、制造、改装；汽车零配件的销售和售后服务；汽车租赁；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

　海马投资本身不直接经营，系投资控股型公司。海马投资2013年主要财务数据如下：截至2013年12月31日的总资产23.04亿元、净资产13.24亿元；2013年度净利润7,249万元。

　2、与本公司的关联关系

　海马投资控制公司38.17%股份，根据《深圳证券所股票上市规则》第10.1.3第（一）款规定，海马投资为公司的关联法人。

　三、关联交易协议主要条款

　1、签署协议双方的法定名称

　甲方：海马投资集团有限公司

　乙方：海马财务有限公司

　2、签署时间：2014年10月29日。

　3、协议主要内容：

　（1）甲方及其控股子公司愿意将乙方作为主办金融机构，在乙方开立一般存款户，用于办理存款等日常业务，并优先委托乙方办理各项金融业务。

　（2）甲方及其控股子公司同意将主要的结算业务通过乙方办理，甲方及其控股子公司在乙方的贷款余额不得超过其在乙方的存款余额。

　（3）存款利率为央行公布的同期存款利率，贷款利率在央行公布的同期贷款利率基础上参照同时期同行业利率水平确定。

　4、协议生效：经双方法定代表人或委托代理人签字、加盖公章并自海马汽车集团股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。

　5、本协议有效期为三年，若一方要求提前终止协议，必须提前一个月通知另一方。自本协议生效之日起，2012年签订的原“金融服务协议”自动终止。

　四、定价政策和定价依据

　公司子公司与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　1、上述日常关联交易为公司日常业务，上述交易符合公司的整体利益。上述关联交易执行市场公允价，不存在损害上市公司利益的行为。

　2、海马投资在海马财务办理存贷款业务，可以使海马财务获得更多的运营资金，有效提升海马财务的经营业绩。

　六、审议程序

　1、公司董事会八届二十七次会议，审议通过了上述关联交易事项，关联董事胡群、赵树华回避表决，其余董事一致同意该项关联交易。公司董事会认为：上述关联交易为公司日常经营需要而发生的，交易价格公允，符合公司的整体利益。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　上述关联交易经独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事魏建舟、韩旭、冷明权认为：上述关联交易协议所涉及的关联交易是公司日常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则运作的，交易价格公允，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益。

　3、尚需股东大会批准的情况

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　七、备查文件

　1、经签字确认的独立董事事前认可意见书。

　2、经签字确认的独立董事意见书。

　3、董事会八届二十七次会议决议。

　4、海马财务与海马投资于2014年10月29日签订的《金融服务协议》。

　海马汽车集团股份有限公司董事会

　2014年10月30日

　股票简称：海马汽车  　　 股票代码：000572　 　  编号：2014-40

　海马汽车集团股份有限公司董事会

　关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经海马汽车集团股份有限公司董事会八届二十七次会议决议，定于2014年11月14日召开公司2014年第一次临时股东大会。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议召集人：海马汽车集团股份有限公司董事会

　2、现场会议时间：2014年11月14日下午14:00

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月14日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年11月13日15:00至2014年11月14日15:00。

　3、股权登记日：2014年11月10日

　4、现场会议地点：公司二楼会议室

　5、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、出席对象：（1）截止2014年11月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。（2）公司董事、监事及高级管理人员。（3）见证律师。

　7、参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

　8、会议召开的合法、合规性。公司董事会八届二十七次会议审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、会议审议事项

　1、关于选举贾绍华为公司第八届董事会独立董事的议案。

　2、关于日常关联交易事项的议案（一）。

　3、关于日常关联交易事项的议案（二）。

　三、会议登记方法

　1、出席会议的个人股东持证券账户卡和本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。

　2、登记方式：亲自到公司证券部办理，或以信函方式办理。

　3、登记时间：2014年11月12日（8:00至12:00，13:30至17:30）

　4、登记地点：海口市金牛路2号（邮编570216），公司证券部。

　5、联 系 人：郑彤 谢瑞

　联系电话：0898-66822672 传真：0898-66820329

　四、参加网络投票的具体操作流程

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360572

　2、投票简称：海马投票

　3、投票时间：2014年11月14日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案（表示对所有议案的统一表决），1.00元代表议案一，2.00代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）投票举例

　① 股权登记日持有“海马汽车”A股的深市投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　■

　②股权登记日持有“海马汽车”A股的深市投资者，对议案一《关于选举贾绍华为公司第八届董事会独立董事的议案》投同意票，其申报如下：

　■

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月13日15:00，结束时间为2014年11月14日15:00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1、会议会期半天，费用自理。

　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　海马汽车集团股份有限公司董事会

　2014年10月30日

　海马汽车集团股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会授权委托书

　兹委托 先生(女士) 代表本人(本单位)出席2014年11月14日召开的海马汽车集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人股东账号：

　委托人持股数： 　

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托代理人签名：

　委托代理人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　■

　如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□ 可以 □ 不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：二〇一四年 月 日

　证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2014-39