第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人包叔平、主管会计工作负责人包叔平及会计机构负责人(会计主管人员)董樑声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司未因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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　非经常性损益项目和金额

　单位：元

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　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

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　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　（一）本期公司合并报表范围发生变更情况的说明

　1、公司于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于2014年9月完成发行股份购买上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五”）34.51%股权、吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“瑞信投资”）100%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“瑞美信息”）100%股权之相关股权变更、登记、股份发行等事宜。公司通过直接和间接持股方式持有二三四五100%股权。

　本次发行股份上市日为2014年9月30日，确定2014年9月30日为收购完成日，取得二三四五100%控制权，即购买日。

　由于公司收购二三四五股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》第三章第十七条“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表”，公司2014年9月30日合并资产负债表将包括二三四五。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三章第三十八条“母公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表”，由此，二三四五2014年10-12月的收入、费用、利润将纳入公司本年度合并利润表，2014年1-9月的收入、费用、利润不纳入公司本年度合并利润表。

　根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定：“二三四五在过渡期所产生的盈利由海隆软件享有”。因此过渡期2014年1-9月二三四五产生的全部利润归海隆软件全体股东所有，增加购买日二三四五可辨认净资产公允价值，减少合并商誉。

　2、根据《发行股份购买资产协议》的约定，双方聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对二三四五2014年1-9月相关损益进行审计确认。

　二三四五最近一年及最近一期的财务数据如下（经审计）：

　单位：万元

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　（二）主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及主要原因

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　（三）新颁布或修订后会计准则对公司合并报表的影响

　根据修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，本公司自2014年7月1日起将持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量，原按成本法进行后续计量的长期股权投资，改按《企业会计准则第22号-金融工具确认及计量》进行核算，并对合并报表期初数作了相应调整，具体如下：

　单位：人民币元

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　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　公司于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，于2014年7月29日同时公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关公告。

　2014年9月16日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告》，截至披露日，本次交易标的资产上海二三四五网络科技有限公司、吉隆瑞信投资有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司的过户手续及工商变更登记手续全部完成。公司直接和间接控制二三四五100%的股权，二三四五成为公司的全资子公司。

　2014年9月19日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2014年9月30日。

　上述公告具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

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　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

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　四、对2014年度经营业绩的预计

　2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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　五、证券投资情况

　公司报告期不存在证券投资。

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　上海海隆软件股份有限公司

　董事会

　2014年10月28日

　证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-095

　上海海隆软件股份有限公司

　第五届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年10月28日以现场方式在上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼公司会议室召开，本次会议通知于2014年9月29日以电子邮件方式发出，应参加审议董事8人，实际参加审议董事8人。会议由董事长包叔平先生召集并主持。符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

　全体董事审议并通过了以下议案：

　一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年第三季度报告》正文及全文；

　二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》；

　三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》。

　内容请参见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　特此公告。

　上海海隆软件股份有限公司

　董事会

　2014年10月30日

　证券代码：002195 股票简称：海隆软件 公告编号：2014-096

　上海海隆软件股份有限公司

　第五届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海海隆软件股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第九次会议于2014年10月28日下午在上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼会议室召开，应到监事3人，实际到会监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定，全体监事逐项审议并通过了以下决议：

　一、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年第三季度报告》正文及全文；

　监事会认为：董事会编制和审核上海海隆软件股份有限公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

　监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的25%的自有闲置资金进行委托理财，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。我们同意公司使用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的25%的自有闲置资金购买低风险的银行理财产品。

　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》

　特此公告。

　上海海隆软件股份有限公司

　监事会

　2014年10月30日

　证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-097

　上海海隆软件股份有限公司关于使用自有

　闲置资金购买银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为提高公司自有闲置资金使用效率，上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。同意公司使用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的25%的自有闲置资金进行委托理财，并授权公司董事长具体实施相关事宜，授权期限自该议案获得董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　一、委托理财概述

　1、投资目的

　为提高公司自有闲置资金的使用效率，在不影响公司日常经营及项目建设资金需求的情况下，合理使用自有闲置资金进行委托理财，增加公司现金资产的收益。

　2、投资额度

　使用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的25%的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长具体实施相关事宜。

　3、投资品种

　公司运用自有闲置资金投资的品种为通过银行等非关联金融机构购买低风险的理财产品，不用于以投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第30号-风险投资》中所指的风险投资产品。

　4、委托理财资金来源

　公司进行委托理财资金全部为公司合法自有闲置资金。

　5、授权及授权期限

　授权董事长具体实施相关事宜，授权期限自上述议案获得董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

　二、审议程序

　依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《委托理财管理制度》等相关规定，本次委托理财事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　三、委托理财对公司的影响

　公司对委托理财产品的风险及收益进行了充分的预估与测算，资金的使用不会影响公司的日常经营与项目建设，有利于提高公司的资金利用率。

　四、委托理财风险控制

　本次委托理财严格按照公司《委托理财管理制度》进行审批，制度中对理财的实施、核算、风险控制、信息披露等方面做了详细规定，能够有效的防范风险、保证资金安全。

　五、独立董事相关意见

　公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。本次购买委托理财产品不属于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。使用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的25%的自有闲置资金购买低风险的银行理财产品,在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。我们同意公司使用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的25%的自有闲置资金购买低风险的银行理财产品。

　六、监事会意见

　公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的25%的自有闲置资金购买低风险的银行理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。我们同意公司使用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的25%的自有闲置资金购买低风险的银行理财产品。

　七、备查文件：

　1. 公司第五届董事会第十二次会议决议；

　2. 公司第五届监事会第九次会议决议；

　3. 独立董事《关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　上海海隆软件股份有限公司

　董事会

　2014年10月30日

　证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-098

　上海海隆软件股份有限公司

　关于以募集资金向全资子公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、有关增资方案的说明

　1、审议、核准情况

　上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议、第八次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重组方案”）的相关议案，公司向浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）、上海瑞度投资有限公司（以下简称“瑞度投资”）、 吉隆瑞科投资有限公司（以下简称“瑞科投资”）3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人购买所持上海二三四五网络科技有限公司（原上海二三四五网络科技股份有限公司，以下简称“二三四五”）100%股份，并向在曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）、广州动景计算机科技有限公司（以下简称“动景科技（UC）”）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金882,999,967.52元。其中，募集配套资金拟通过海隆软件增资二三四五方式投入以下五个项目:

　单位：万元

　■

　所需投入资金超过募集资金部分，公司通过自有资金或自筹资金解决。

　中国证券监督管理委员会于2014年7月28日出具了《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号），正式核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。

　2、重组方案实施情况

　（1）截至2014年9月12日，标的资产均已过户至公司名下，二三四五成为公司的全资子公司。

　（2）本次发行A股股票募集资金总额为882,999,967.52元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用22,334,241.89元，实际募集资金净额为860,665,725.63元。2014年9月18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“众会字（2014）第4949号”《验资报告》。

　本次新增股份已于2014年9月30日在深圳证券交易所上市。

　3、增资方案内容

　公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向二三四五进行增资，共计增资人民币860,665,725.63元，其中：增加注册资本860,000,000.00元，其余665,725.63元计入二三四五的资本公积。本次增资完成后，二三四五注册资本将由5,000万元增加至91,000万元。

　本次增资事项已获得公司董事会、监事会、股东大会审议批准及中国证监会的审核，无需再通过其他行政部门审批。董事会授权公司总经理全权处理本次增资的相关事宜。

　本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、增资标的基本情况

　名称：上海二三四五网络科技有限公司

　类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢3A35室

　法定代表人：庞升东

　注册资本：人民币5000.00万元整

　成立日期：2012年3月16日

　营业期限：2012年3月16日至不约定期限

　经营范围：计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货的销售；增值电信业务（详见增值电信业务经营许可证）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　二三四五最近一年及最近一期的财务数据如下（经审计）：

　单位：万元

　■

　三、增资定价依据

　本次公司使用募集资金向二三四五进行增资，共计增资人民860, 665,725.63元，其中：增加注册资本860,000,000.00元，其余665,725.63元计入二三四五的资本公积。增资完成后，二三四五注册资本将由5,000万元增加至91,000万元。

　四、增资目的以及对公司的影响

　本次使用募集资金向二三四五进行增资，基于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项完成后相关募投项目的实际建设需要，有利于顺利实施募集资金投资项目。本次增资到位后，二三四五将拓展其业务范围，丰富产品系列；通过加大研发投入，建设高水平的互联网技术中心；实现企业的快速发展，提高盈利能力，增强综合竞争力。本次增资将对二三四五及本公司未来经营产生积极的影响。

　五、增资后募集资金的管理

　本次增资款项到位后，将存放于二三四五开设的募集资金专用账户中，公司将按照深圳证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，尽快与二三四五、专户银行及独立财务顾问东吴证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理、使用募集资金。

　六、独立董事意见

　公司以募集资金向二三四五进行增资，内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，本次增资的实施，将进一步推动二三四五加大研发投入，建设高水平的互联网技术中心以拓展业务范围，丰富产品系列，增强综合竞争力。对二三四五及本公司未来经营产生积极影响。基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益。该建议符合相关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司利益的情形，我们同意此次增资计划。

　七、独立财务顾问核查意见

　海隆软件本次使用募集资金向其全资子公司二三四五增资的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，本次拟使用募集资金对全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

　八、备查文件

　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　2、公司第五届监事会第九次会议决议；

　3、独立董事《关于第五届董事会第十二次会议发表的相关独立意见》；

　4、独立财务顾问东吴证券股份有限公司的核查意见。

　特此公告。

　上海海隆软件股份有限公司

　董事会

　2014年10月30日

　证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-099