孙利先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余8名董事参与表决。

　上述非公开发行股票及涉及关联交易的议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。本议案具体内容详见公司2014年10月30日在上海证券交易所网站披露的《宏达矿业关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2014-058）。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（九）经公司非关联董事表决，审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　孙利先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余8名董事参与表决。

　根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　1、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；

　2、办理本次非公开发行A股股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，包括但不限于股份认购合同、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等；

　3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行数量、发行价格、发行对象以及其他与发行上市有关的事项；

　5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果，授权公司董事会可对募集资金投向及募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　6、根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　7、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行A股股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（十）经公司非关联董事表决，审议通过《关于<山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

　本议案具体内容详见公司2014年10月30日在上海证券交易所网站披露的《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字[2014]第37040012号）。

　为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事段连文、孙利、石鑫、李士明、孙志涛回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（十一）审议通过《关于<山东宏达矿业股份有限公司2014年第三季度报告>的议案》

　本议案具体内容详见公司2014年10月30日在上海证券交易所网站披露的《公司2014年第三季度报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十二）审议通过《关于东平宏达为临淄宏达提供担保的议案》

　为满足公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）生产经营对资金的需求，保证临淄宏达正常生产经营，临淄宏达拟向银行申请不超过3亿元的贷款，公司全资子公司山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）对本次贷款提供采矿权抵押担保，上述拟抵押给银行的东平宏达（大牛铁矿）采矿权评估价值为76,246.96万元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（十三）审议通过《关于转回矿石价格调节基金的议案》

　2012年10月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东华阳科技股份有限公司重大资产重组及向淄博宏达矿业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1418号）。在公司资产交割过程中，淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）设立全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）以承接淄博宏达本部拥有的经营性资产及相关负债，并最终将临淄宏达100%股权交割至上市公司。在相关负债当中，税款和行政收费（以下简称“税费”）的债权主体为税务机关及其他行政单位，临淄宏达应承接的与采、选矿相关的税费转移工作复杂，短期内无法转移至临淄宏达，因此将应缴纳税费相应的资金留于淄博宏达，由淄博宏达向相关部门予以缴纳。其中，应缴纳的矿石价格调节基金为35,255,423.20元。

　根据淄博市临淄区物价局临价字【2014】40号《关于免征2014年价格调节基金的通知》中“免征临淄区矿产资源企业2014年度价格调节基金。同时要求各公司，对往年预提挂账而没有上缴的价格调节基金转为企业利润，计提企业所得税。”的精神，因上述价格调节基金35,255,423.20元尚未缴纳，属于往年预提挂账而没有上缴的部分，应由临淄宏达享有。经协商，淄博宏达与临淄宏达签署《价格调节基金转移协议书》，淄博宏达同意将2012年10月31日之前尚未缴纳的价格调节基金转回临淄宏达，并返还相应金额的现金。

　本次价格调节基金转回预计将增加上市公司本年度税前利润35,255,423.20元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十四）审议通过《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》

　上述第一、二、三、四、五、七、八、九、十、十二项议案尚需提交股东大会审议。本公司拟定于2014年11月17日14:00点在公司五楼会议室召开山东宏达矿业股份有限公司2014年第二次临时股东大会。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、上网公告附件

　（一）《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

　（二）《山东宏达矿业股份有限公司独立董事事前认可意见》；

　（三）《山东宏达矿业股份有限公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立董事意见》；

　（四）《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

　（五）《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；

　（六）《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　2014年10月30日

　山东宏达矿业股份有限公司

　第六届董事会第二次会议相关事项的

　独立董事意见

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，本公司独立董事就第六届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：

　一、关于本次非公开发行A股股票事项

　1、本次发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

　2、本次发行的价格是公允、合理的。

　3、本次发行的募集资金投向符合未来公司整体战略发展发向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。

　本次公司副董事长、董事、总经理孙利先生参与认购本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联交易事项体现了公司董事、高管对上市公司的支持，保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求；不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易的实施。

　上海中能企业发展(集团)有限公司、武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司、上海圣瀚创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州嘉禾亿创业投资中心(有限合伙)以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁共计10名发行对象承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的股票不超过14,400万股（含14,400万股），有利于满足公司未来发展对资金的需求，有利于增强公司的资本实力和投融资能力，有利于公司的长远发展。上述4家机构及6位自然人参与认购公司本次非公开发行的股票不会导致公司的控股权发生变化，有利于维护公司经营管理的稳定，有利于增强其他投资者对公司未来发展的信心。

　4、本次发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，上海中能企业发展(集团)有限公司、武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司、上海圣瀚创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州嘉禾亿创业投资中心(有限合伙)以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁等发行对象认购本次非公开发行的股票的认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

　5、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

　6、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　因此，我们认为公司本次非公开发行股票方案合理，涉及的关联交易公允、合规。不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。

　二、关于东平宏达为临淄宏达提供担保事项

　公司全资子公司东平宏达为临淄宏达申请贷款提供矿权抵押担保，系为保证全资子公司临淄宏达生产经营对资金的需求。临淄宏达财务状况较好，盈利能力较强，东平宏达为临淄宏达提供担保的风险在公司可控范围之内。

　本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　■

　山东宏达矿业股份有限公司

　独立董事事前认可意见

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，经过认真审阅公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）涉及的关联交易事项以及公司全资子公司山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）为公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）提供担保的有关文件后，发表如下事前认可意见：

　一、关于本次非公开发行A股股票事项

　1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司后续发展提供了资金支持。

　2、公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购合同是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。

　因此，本次非公开发行A股股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　二、关于东平宏达为临淄宏达提供担保事项

　公司全资子公司东平宏达为临淄宏达申请贷款提供矿权抵押担保，系为保证全资子公司临淄宏达生产经营对资金的需求。临淄宏达财务状况较好，盈利能力较强，东平宏达为临淄宏达提供担保的风险在公司可控范围之内，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　基于以上论述，我们同意将上述事项的相关议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

　■

　证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：临2014-054

　山东宏达矿业股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2014年10月28日下午2:00，山东宏达矿业股份有限公司第六届监事会第二次会议在本公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由公司监事会主席曹蕾女士主持。经充分讨论，全体与会监事一致通过如下议案：

　（一）审议通过《关于终止前次非公开发行股票预案等相关事宜的议案》

　公司于2014年7月19日公布《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并于2014年8月15日获得公司股东大会审议通过。因大牛铁矿（扩界）项目审批程序发生变化，审批周期较长，公司拟终止前次非公开发行股票预案等相关事宜。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过《关于山东宏达矿业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过《关于山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

　该议案的各项具体内容及逐项表决情况如下：

　1、发行股票类型

　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式

　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行对象

　（下转A35版）