武汉欣荣睿于2014年10月成立，故无2013年度财务报表。

5、武汉欣荣睿及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

武汉欣荣睿及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的同业竞争情况

武汉欣荣睿所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。武汉欣荣睿及其控股股东并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致武汉欣荣睿与本公司之间产生新的关联交易。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内武汉欣荣睿及其控股股东与公司之间不存在重大交易。

三、上海圣瀚

1、基本情况

企业名称：上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）

住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4232室（上海泰和经济开发区）

执行事务合伙人：孙吉泰

出资额：100万元

成立日期：2014年1月23日

2、合伙人及其出资情况

（1）合伙人情况

上海圣瀚的普通合伙人为孙吉泰先生，有限合伙人为哈尔滨龙超商贸有限公司。

（2）合伙人出资情况

■

3、主营业务情况：

上海圣瀚主要从事创业投资、实业投资业务。

4、最近一年财务简表

上海圣瀚于2014年1月成立，故无2013年度财务报表。

5、上海圣瀚及其执行事务合伙人最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

上海圣瀚及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的同业竞争情况

上海圣瀚及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。上海圣瀚及其执行事务合伙人、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致上海圣瀚与本公司之间产生新的关联交易。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内上海圣瀚及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

四、苏州嘉禾亿

1、基本情况

企业名称：苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）

住所：苏州吴江汾湖镇汾湖大道558号

执行事务合伙人：陈小俊

出资额：3000万元

成立日期：2014年10月16日

2、合伙人及其出资情况

（1）合伙人情况

苏州嘉禾亿的普通合伙人为陈小俊先生，有限合伙人为赵惜瑜。

（2）合伙人出资情况

■

3、主营业务情况：

苏州嘉禾亿主要从事创业投资业务。

4、最近一年财务简表

苏州嘉禾亿于2014年10月成立，故无2013年度财务报表。

5、苏州嘉禾亿及其执行事务合伙人最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

苏州嘉禾亿及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的同业竞争情况

苏州嘉禾亿及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。苏州嘉禾亿及其执行事务合伙人、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致苏州嘉禾亿与本公司之间产生新的关联交易。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内苏州嘉禾亿及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

五、王德琦先生

1、基本情况

王德琦：男，中国国籍，1971年出生，住址为哈尔滨市南岗区，2009年5月至今担任哈尔滨宝石文化休闲服务公司副总经理。

2、对外投资情况

截至本预案公告日，王德琦先生与所在单位为聘用关系，不存在产权、股权等关系，也未控制其他企业。

3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

最近五年，王德琦先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行预案披露前24个月内王德琦先生与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内王德琦先生与公司之间不存在重大交易。

六、陈晓晖先生

1、基本情况

陈晓晖：男，中国国籍，1971年出生，住址为上海市徐汇区，2011年2月至今担任浙江和成汇智投资管理有限公司总经理，2009年3月至2011年2月担任浙江和丰投资有限公司总经理。

2、对外投资情况

截至本预案公告日，陈晓晖先生持有上海鼎天投资有限公司90%的股权，上海鼎天投资有限公司主要从事实业投资；通过上海鼎天投资有限公司间接持有浙江和成汇智投资管理有限公司25%股份，浙江和成汇智投资管理有限公司主要从事投资管理。除此之外，陈晓晖先生未控制其他企业。

3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

最近五年，陈晓晖先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行预案披露前24个月内陈晓晖先生与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内陈晓晖先生与公司之间不存在重大交易。

七、冯美娟女士

1、基本情况

冯美娟：女，中国国籍，1955年出生，住址为宁波市江东区，最近五年内未担任任何职务。

2、对外投资情况

截至本预案公告日，冯美娟女士未持有任何公司股权。

3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

最近五年，冯美娟女士未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行预案披露前24个月内冯美娟女士与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内冯美娟女士与公司之间不存在重大交易。

八、孙利先生

1、基本情况

孙利：男，中国国籍，1959年出生，住址为淄博市临淄区，2008年7月起任山东金鼎矿业有限责任公司董事，2008年7月至2010年8月任淄博宏达矿业有限公司董事、副总经理，2010年9月至2011年8月淄博宏达矿业有限公司董事、总经理，2011年9月至2012年12月任本公司董事长，2012年12月起任本公司副董事长、总经理。

2、对外投资情况

截至本预案公告日，孙利先生与所在单位为聘用关系，不存在产权、股权等关系，也未控制其他企业。

3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

最近五年，孙利先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行预案披露前24个月内孙利先生与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内孙利先生与公司之间不存在重大交易。

九、侯维才先生

1、基本情况

侯维才：男，中国国籍，1956年出生，住址为山东省桓台县，2008年2月至2008年12月份任淄博华联矿业有限公司副总经理；2009年至今任潍坊万宝矿业有限公司总经理。

2、对外投资情况

截至本预案公告日，侯维才先生与所在单位为聘用关系，不存在产权、股权等关系，也未控制其他企业。

3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

最近五年，侯维才先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行预案披露前24个月内侯维才先生与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内侯维才先生与公司之间不存在重大交易。

十、温晓宁先生

1、基本情况

温晓宁：男，中国国籍，1978年出生，住址为淄博市临淄区，2008年至2012年10月任淄博宏达矿业有限公司南金召铁矿矿长。2012年10月至今任淄博市临淄宏达矿业有限公司南金召铁矿矿长。

2、对外投资情况

截至本预案公告日，温晓宁先生与所在单位为聘用关系，不存在产权、股权等关系，也未控制其他企业。

3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

最近五年，温晓宁先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行预案披露前24个月内温晓宁先生与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内温晓宁先生与公司之间不存在重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2014年10月28日，公司与本次非公开发行股份的认购人上海中能、武汉欣荣睿、上海圣瀚、苏州嘉禾亿及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁等10名发行对象分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，认购合同内容摘要如下：

一、合同主体

甲方（发行人）：山东宏达矿业股份有限公司

乙方（认购人）：

上海中能企业发展（集团）有限公司

武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司

上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）

苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）

王德琦

陈晓晖

冯美娟

孙利

侯维才

温晓宁

合同签订时间：2014年10月28日

二、认购标的及认购数量

(一)认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币 1.00 元。

(二)认购数量：本次非公开发行A股股票数量合计不超过14,400万股（含14,400万股），其中：

■

如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。

三、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。

四、定价基准日、定价原则及认购价格

(一)本次非公开发行的定价基准日为：公司第六届董事会第二次会议决议公告日（即2014年10月30日）。

(二)本次非公开发行定价原则为：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行股票的价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

(三)本次非公开发行的认购价格为：根据前款规定的定价基准日及定价原则，本次发行股票发行价格为人民币8.40元/股。

若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价进行相应调整。

(四)若监管部门要求对本次非公开发行的价格进行调整的，甲方可按要求确定新的发行价。

五、认购股份的限售期

乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

六、认购款的支付、股份交付

甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，乙方将全部认购股款缴纳至甲方指定的银行账户。

甲方应当完成认购股票在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股票数量登记为甲方的人民币普通股股东。

七、合同成立、生效及解除

(一)本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立

(二)本协议自下列条件均具备的情况下方始生效：

1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；

2、认购人认购发行人本次非公开发行已取得有权审批部门批准；

3、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；

4、发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

(三)经双方一致同意终止本协议，则自终止协议签署之日本协议终止。

(四)若任何一方违反本协议，守约方要求补救，该违约方未在合理时间予以补救，则守约方有权单方解除本协议。

八、违约责任条款

(一)双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

(二)本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

(三)任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票募集的资金总额不超过120,960万元，扣除本次全部发行费用后，募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）公司流动比率、速动比率偏低，短期偿债能力亟需提高

截至2014年6月30日，公司流动资产占总资产的比例为17.57%，流动比率与速动比率分别为0.42和0.36，公司与同行业可比上市公司短期偿债能力指标比较如下：

■

从上表可以看出，与同行业可比上市公司相比，公司的短期偿债能力指标远低于行业平均水平。截至2014年6月30日，公司流动负债中一年内的银行借款为6.2亿元，占公司流动负债的比例约72.35%，与之相比，公司流动资金相对不足，短期偿债能力亟需通过本次非公开发行募集资金进行提高。

（二）优化公司资产负债结构，降低公司财务风险

公司2012年末完成重大资产重组以后，主要通过银行借款和自身积累进行发展，从而导致公司资产负债率较高，继续通过银行借款等负债方式补充流动资金，将进一步加大公司财务负担。截至2014年6月30日，公司资产负债率达46.63%，公司与同行业可比上市公司长期偿债能力指标比较如下：

■

从上表可以看出，公司的资产负债率高于同行业平均水平。较高的资产负债率在一定程度上使得公司的抗风险能力下降，也提高了债务性融资成本。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后，可以优化公司资产负债结构，降低公司财务风险。

（三）现有矿山业务产能逐步释放，以及铁矿石贸易量的增加，公司对流动资金需求将进一步提高

近年来，为了保障公司的资源供应稳定，公司加大了现有矿山的建设投资。公司所处行业属于重资产行业的性质，决定了公司的生产经营模式要求较大的资本性支出，而资本性支出的加大也在一定程度上占用了公司的流动资金。公司下属矿山东平大牛矿区、万宝毛家寨矿区分别自2013年、2012年正式投产以来，随着采选矿配套工程完工，产能逐步释放，目前生产规模已分别达到200万吨/年和60万吨/年；参股公司金鼎矿业王旺庄矿区也将在2015年使生产规模自120万吨/年扩大到200万吨/年。随着现有矿山业务产能逐步释放，以及未来铁矿石贸易量的增加，公司资产规模和业务规模不断扩张，未来流动资金需求也将逐渐增大。

（四）银行贷款额度进一步收缩，债务融资能力受限

2010年以来，中国人民银行逐步上调存款准备金比率，仅2010年至今，中国人民银行曾经连续十二次上调存款准备金比率，不少银行面临可贷资金不足的困境。尤其是2013年中期以来的银行流动性趋紧，银行贷款额度进一步收缩，在银根紧缩的环境下，公司的银行借款也受到较大影响。

（五）降低财务费用，提高盈利水平

本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财务费用，从而提高盈利水平。

综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合当前公司短期偿债能力亟需提高的实际情况，满足公司业务扩张中对流动资金增加的需求，有利于优化资产负债结构，有利于提高盈利能力，该项目是切实可行的。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力。

（一）对公司经营业务的影响

公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，将为公司进一步扩大业务规模提供必要的流动资金保障，有利于提高公司长期盈利能力，保护中小股东利益。

（二）对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，缓解短期偿债压力，提高公司抵御风险能力

本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率均有所提高，同时公司的总资产、净资产规模将大幅增加，从而增强了公司抵御财务风险的能力。

2、提升公司的盈利能力

本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财务费用，从而提高盈利水平。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务的影响

公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，将为公司进一步扩大业务规模提供必要的流动资金保障，企业整体盈利能力将进一步提高，将改善公司财务结构，提升公司持续经营能力，保护中小股东利益。

本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，不会对公司业务产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案出具之日，段连文先生通过淄博金召矿业投资有限公司间接持有淄博宏达矿业有限公司100%的股份，淄博宏达矿业有限公司持有公司64.93%的股份（25,726.1042万股），淄博宏达为公司的控股股东，段连文先生为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限（14,400万股）计算，本次非公开发行完成后，淄博宏达矿业有限公司持有公司的股份不低于发行后公司总股本的47.62%，淄博宏达仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力，段连文先生仍处于实际控制人地位。因此，本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对公司高级管理人员产生实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力得到提高，整体实力得以增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率均有所提高，同时公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的资金实力将迅速提升，从而增强了公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财务费用，从而提高盈利水平。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。资金状况将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2014年6月30日，公司未经审计资产负债率（合并）为46.63%，本次发行后，公司资产负债率将有所下降，因此非公开发行能够优化本公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，增强公司的持续经营能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六节 利润分配政策及执行情况

一、公司章程规定的利润分配政策

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于2014年7月18日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，进一步完善了利润分配政策，上述分红政策修订已经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。具体内容如下：

（一）利润分配原则

公司实施积极的的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配利润。原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件、分配比例及期间间隔

在公司当年实现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总额。公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司实施现金分红时须同时满足如下条件：

1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

在满足上述条件的情况外，公司采取现金方式分配股利，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及本章程规定的程序，提出相适应的现金分红政策。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（六）现金分红政策调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配政策的履行情况

（一）公司近三年的利润分配情况

单位：万元

■

注：表中2011年数据为2012年12月完成重大资产重组后因构成反向购买从而调整了上市公司的数据，调整前2011年度归属于上市公司股东的净利润为-6,008.54万元，由于亏损未进行利润分配；2012年12月完成重大资产重组后，新上市公司全额承继了原上市公司母公司的未弥补亏损7,209.72万元，而上市公司母公司本年度实现净利润7,271.29元弥补以前年度亏损后，上市公司母公司期末累计未分配利润余额仅为61.57万元，因此公司2012年度未进行利润分配。

（二）最近三年未分配利润的使用情况

2011年上市公司亏损，当年未进行利润分配；

2012年12月完成重大资产重组，实现归属于上市公司股东的净利润12,235.02万元，当年未进行利润分配，当年剩余未分配利润为12,235.02万元，2012年剩余的未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模，包括用于补充流动资金等；

2013年实现归属于上市公司股东的净利润16,370.98万元，提取法定盈余公积392.52万元，公司以2013年12月31日的总股本396,234,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共分配利润27,736,408元，公司剩余未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模，包括用于补充流动资金等，从而支持公司的长期可持续发展。

三、公司未来分红规划

为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会山东监管局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号）的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，2012年7月，公司制订了未来三年分红回报规划（2012-2014年），具体内容如下：

第一条 公司制定分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制订原则

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条 公司未来三年（2012-2014年）的具体分红回报规划：

1、公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定, 公司足额提取法定公积金、任意公积金以后,在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总额。公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司可以充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

2、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案， 并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东 （特别是中小股东）、独立董事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

3、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

第四条 未来分红回报规划的制订周期及决策机制：

1、公司每三年制定《未来三年分红回报规划》并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。

2、公司《未来三年分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并发表独立意见。

第七节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业与市场风险

（一）宏观经济风险

公司的营业收入主要来自铁精粉的销售，作为炼钢的主要原料，其需求在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。若钢铁行业景气度下滑，对铁精粉的需求下降，可能对公司的生产经营产生重大不利影响。钢铁行业与宏观经济周期密切相关，若宏观经济出现较大波动，公司经营业绩将受到经济周期波动的影响。

（二）铁矿石产品价格波动风险

铁矿石的价格走势直接影响公司收入。铁矿石是炼钢的主要原料，是国际贸易中重要的大宗商品，其价格受到宏观经济状况、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波动较大。下图为“钢联资讯网”统计的铁矿石绝对价格走势图：

■

从上图可以看出，铁矿石价格从2005年持续上涨到2008年，之后受全球金融危机的影响铁矿石价格大幅下跌，2009年为近年来价格低谷。此后随着全球经济的缓慢而曲折的复苏，特别是作为世界最大铁矿石进口国的中国对铁矿石的需求影响，铁矿石价格呈现较大的波动。近几年，我国钢铁工业对铁矿石的需求增速放缓，特别是进入2014年以来，随着国际矿业巨头新建矿山陆续达产，进口铁矿石供给充裕，港口进口铁矿石库存持续保持高位，2014年6月20日，全国进口铁矿石港口库存创历史新高达11, 621万吨。若未来铁矿石价格持续下跌，将给公司的盈利能力和现金流管理能力带来严重挑战，发行人存在经营业绩下降的风险。

（三）业务集中于主要客户的风险

公司的产品铁精粉在国内进行销售，销售客户包括周边的钢铁厂和部分铁矿石贸易企业，客户群体相对集中。最近3年，公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为77.86%、53.28%和56.58%。若主要客户经营出现波动或降低从发行人采购的份额，将对公司业务带来影响。

二、经营与管理风险

（一）安全生产风险

铁矿石采选行业的固有高危行业特点，决定了公司存在安全生产方面的风险。在地下作业环境中，因工程及水文地质条件复杂，工作人员会受到冒顶片帮、透水（涌水）等灾害的潜在威胁，造成安全事故而影响正常生产。一旦发生较大安全生产事故，将会对公司的生产经营带来不利影响。

（二）环境保护风险

公司在采选铁矿石过程中，可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。近年来公司严格遵守环保法律法规的规定，使得污染治理水平符合国家环保标准，未受过监管部门的处罚。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高铁矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。

（三）劳务外包商进行基建及提供部分采矿服务的风险

公司雇佣第三方提供矿山基建服务，另外，除矿石提升、排水及供风等少数辅助系统的运行管理以外，公司的绝大部分采矿作业也外包给第三方，公司对采矿作业主要进行安全生产的监督管理。如果劳务外包商的工作不能按时完成或未能达到公司要求，可能对公司的采矿计划产生不良影响，从而影响到公司的业务正常发展和经营业绩。此外，这些劳务外包商自身具有的经营、财务、法律等风险也可能影响公司的铁矿石生产计划。

三、财务与会计风险

（一）短期债务偿还风险

近年来，为了保障公司的资源供应稳定，公司加大了现有矿山的建设投资。公司所处行业属于重资产行业的性质，决定了公司的生产经营模式要求较大的资本性支出，而资本性支出的加大也在一定程度上占用了公司的流动资金，造成公司流动比率和速动比率偏低。截至2014年6月30日，公司流动比率与速动比率分别为0.42和0.36，流动负债中一年内的银行借款为6.2亿元，占公司流动负债的比例约72.35%，公司短期偿债能力亟需提高。若公司因铁精粉价格发生重大不利波动等因素而影响公司流动资产的变现能力，则有可能降低公司的短期偿债能力，增加公司的偿债风险。

（二）关联交易风险

报告期内，公司向关联方宏达钢铁销售铁精粉，从参股公司金鼎矿业采购铁矿石，从宏达热电购电、蒸汽等。前述交易皆签署了相应的关联交易协议，履行了相应程序，并按照公允的价格执行。如果未来上述关联交易协议不能严格执行或不能按照公允的价格执行，可能会损害公司和股东的利益。

四、与本次发行相关的风险

（一）本次发行审批的风险

本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

（二）股市价格波动风险

公司的股票在上交所上市，除受到宏达矿业盈利水平和发展前景的影响之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

五、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计未来几年营业收入和净利润将保持增长，但仍然需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降，存在原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

国务院办公厅于2013年12月发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称：“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润16,370.98万元，每股收益为0.41元，加权平均净资产收益率为16.68%。

本次发行前公司总股本为39,623.44万股，如本次发行股份数量14,400万股，发行完成后公司总股本将增至54,023.44万股，增加36.34%。公司截至2013年末的净资产为266,241.92万元，如本次发行规模为120,960万元，占前者的45.43%。本次发行完成后，公司总股本和净资产有所增加，对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标短期内有所影响。

本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后公司资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率均有所提高，同时公司的总资产、净资产规模将大幅增加，从而增强了公司抵御财务风险的能力。并且，可以在一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财务费用，从而提高盈利水平。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，已规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。

近年来公司一直处于产能扩张阶段，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，通过本次非公开发行募集现金偿还银行贷款和补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，提高公司向银行等金融机构的偿债能力，抵御财务风险，进一步提升公司经营业绩，努力实现股东价值最大化。

2、公司管理层积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司行业地位

公司下属矿山东平大牛矿区、万宝毛家寨矿区分别自2013年、2012年正式投产以来，随着采选矿配套工程完工，产能逐步释放，目前生产规模已分别达到200万吨/年和60万吨/年；参股公司金鼎矿业王旺庄矿区也将在2015年使生产规模自120万吨/年扩大到200万吨/年。随着现有矿山业务产能逐步释放，以及适时加大对铁矿石的贸易业务，带动公司资产规模和业务规模不断扩张，不断提升公司行业地位和竞争实力。

3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司股东分红回报规划（2012-2014）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司股东分红回报规划（2012-2014）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

山东宏达矿业股份有限公司

董事会

2014年10月28日

项目	出资额(万元)	出资比例（%）	合伙人性质	出资方式
孙吉泰	90	90	普通合伙人	货币
哈尔滨龙超商贸有限公司	10	10	有限合伙人	货币
合计	100	100

合伙人名称	出资额(万元)	出资比例（%）	合伙人性质	出资方式
陈小俊	1800	60	普通合伙人	货币
赵惜瑜	1200	40	有限合伙人	货币
合计	3000	100

发行对象	认购数量（万股）
上海中能企业发展（集团）有限公司	2400
武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司	600
上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）	2000
苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）	2000
王德琦	1000
陈晓晖	1500
冯美娟	2500
孙利	900
侯维才	750
温晓宁	750
合计	14400

项目	金岭矿业	华联矿业	山东地矿	平均值	宏达矿业
流动资产占总资产比（%）	37.02	47.42	17.44	33.96	17.57
流动比率	2.31	3.11	0.57	2.00	0.42
速动比率	1.90	2.71	0.53	1.71	0.36

项目	金岭矿业	华联矿业	山东地矿	平均值	宏达矿业
资产负债率（%）	19.03	18.68	50.48	29.40	46.63

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年	-	0.7	-	2,773.64	16,370.98	16.94
2012年	-	-	-	-	12,235.02	-
2011年	-	-	-	-	24,209.31	-