（上接A20版）

　二、付款方式

　康哲医药以现金方式向新凤凰城、西藏通盈及天津通盛支付拟转让的西藏药业股份的价款，具体支付条款参见本报告书“第四节权益变动方式”。

　第六节后续计划

　一、对上市公司主营业务改变或调整计划

　本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚未制定未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　二、对上市公司的资产重组计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚未制定未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　三、对上市公司董事和高级管理人员的调整计划

　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据西藏药业章程行使股东权利，本着认真负责的态度，向西藏药业推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由西藏药业股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举董事、监事，由董事会决定聘任高级管理人员，以满足企业经营和管理的需要。截至本报告书签署日，除向西藏药业推荐郭远东先生为高级管理人员备选人外，尚未有其他的推荐人员名单。

　四、对上市公司章程的修改计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程进行修改的计划。本次权益变动完成后，上市公司将适时根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行相应修改。

　五、对上市公司员工聘用的调整计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　六、对上市公司分红政策的调整计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　七、对上市公司业务和组织结构的调整计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次交易完成后，上市公司将根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整。

　第七节对上市公司的影响分析

　一、本次权益变动对西藏药业独立性的影响

　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与西藏药业之间将保持人员独立、资产独立、财务独立，业务独立、机构独立。西藏药业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与信息披露义务人及其一致行动人保持独立，本次权益变动对于西藏药业的独立经营能力并无实质性影响。

　二、本次权益变动对关联交易的影响

　2008年3月，深圳康哲与西藏药业签订《新活素独家代理总经销框架协议》及相关补充协议，西藏药业授权深圳康哲作为其新活素产品的全国总代理经销商，负责该药品在全国的销售。后续签署的《推广服务协议》委托常德康哲负责该药品的推广。上述两协议于2013年12月31日到期。

　2014年，深圳康哲、常德康哲分别与西藏药业及其子公司（西藏诺迪康医药有限公司）签署了《新活素独家代理总经销协议》及《推广服务协议》，有效期为2014年1月1日至2016年12月31日。根据《新活素独家代理总经销协议》，上市公司授权深圳康哲作为上市公司产品新活素的全国总代理经销商，负责新活素在全国的销售，根据《推广服务协议》，上市公司子公司西藏诺迪康医药有限公司委托常德康哲推广产品新活素。该两项协议构成上市公司的日常关联交易，已经西藏药业于2014年4月28日召开的第四届董事会第二十二次会议、于2014年5月8日召开的2013年度股东大会审议通过，并由西藏药业进行了信息披露。

　上述关联交易协议在本次权益变动前即已签订，本次权益变动对现有关联交易无影响。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人承诺将继续严格按照相关法律法规和上市公司章程来规范与西藏药业之间的关联交易。

　三、本次权益变动对同业竞争的影响

　（一）信息披露义务人及其一致行动人与西藏药业不存在直接利益冲突。

　信息披露义务人及其一致行动人与西藏药业的主营业务存在以下差异：

　1、信息披露义务人及其一致行动人的主营业务为医药推广，包括营销、推广和销售；而西藏药业的主要业务为药品制造、批发，两者经营内容和模式不同。

　2、信息披露义务人及其一致行动人代理的药品主要包括黛力新（缓解忧郁症）、优思弗（治疗胆结石）、沙多力卡（抗感染注射液）、新活素（治疗急性心力衰竭）、依诺舒（治疗呼吸道疾病）、莎尔福（治疗结肠炎）、亿活（治疗腹泻）、施图伦（治疗眼底黄斑）等；而西藏药业生产的主要产品包括诺迪康胶囊（治疗冠心病、心绞痛）、新活素（功效见前述，由信息披露义务人关联方代理销售和推广）、小儿双清颗粒（治疗儿童外感）、舒胸胶囊（治疗冠心病、心绞痛、心律失常）等，与信息披露义务人的产品具有较大差异。康哲医药的关联方作为西藏药业新活素产品的代理商，两者属于业务合作的上下游关系。

　综上，本次权益变动不改变信息披露义务人及其一致行动人与西藏药业的同业竞争现状。信息披露义务人及其一致行动人与西藏药业无论在经营内容和模式，还是在主要医药产品的治疗领域方面均存在较大差异，两者仅在部分产品（新活素）存在业务合作，属上下游关系，故信息披露义务人及其一致行动人与西藏药业不存在直接利益冲突。

　（二）信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人关于同业竞争的承诺

　信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人林刚先生承诺：

　“本承诺人通过直接或间接方式购买西藏药业股份，旨在进一步提升西藏药业的综合竞争力和持续盈利能力，并承诺如下：

　1、本承诺人保证康哲医药及其一致行动人严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位通过实质性的同业竞争等方式谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；

　2、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

　第八节与上市公司之间的重大交易

　一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司重大资产交易情况

　根据西藏药业披露的2012、2013年年度报告，2012、2013年，信息披露义务人关联方深圳康哲作为独家全国总代理，代理销售上市公司新活素药品金额分别为10,085.47万元和12,441.03万元。

　根据上市公司4月29日发布的日常关联交易公告，预计2014年上市公司与信息披露义务人及其关联方常德康哲的关联交易情况如下：

　■

　康哲医药及其一致行动人不排除未来由于所代理销售的西藏药业的新活素产品销售金额扩大，或者增加新的代理品种，导致日常关联交易继续扩大的可能性。康哲医药及其一致行动人将严格遵照《上市规则》、《公司章程》相关规定履行合法决策程序，并按照“等价有偿、平等互利”的原则，公允确定关联交易的价格，依法与上市公司签订关联交易合同，并按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。

　除上述事项外，报告期签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方，以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他交易。

　二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方，以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易。

　三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告签署日，信息披露义务人及其关联方，以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

　截至本报告签署日，除本次交易所涉及的合同和安排外，信息披露义务人及其关联方，以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司不存在其他有重大影响的其他合同、默契或者安排。

　第九节六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖西藏药业上市交易股份情况

　除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人的一致行动人在前6个月内，买卖西藏药业股票的情况如下所示：

　单位：元、股

　■

　二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖西藏药业上市交易股份情况

　经自查，在2014年10月29日起前6个月自查期内，未发现信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖西藏药业股票的情形。

　三、信息披露义务人聘请的财务顾问及相关人员前六个月内买卖西藏药业上市交易股份情况

　经核查，自2014年10月29日起前6个月内，信息披露义务人聘请的财务顾问及相关人员未曾买卖西藏药业股票。

　第十节 信息披露义务人的财务资料

　最近三年康哲医药未经审计及其一致行动人已经审计的财务报表数据如下：

　一、康哲医药

　（一）资产负债表

　单位：元

　■

　（二）利润表

　单位：元

　■

　注：以上数据未经审计。

　二、深圳康哲

　（一）资产负债表

　单位：元

　■

　（二）利润表

　单位：元

　■

　注：深圳天信达会计师事务所对以上数据进行了审计，并为2011—2013年度分别出具了“深天信达审字(2012)第007号”、“深天信达审字(2013)第009号”、“深天信达审字(2014)第007号”《审计报告》。

　三、天津康哲

　（一）资产负债表

　单位：元

　■

　（二）利润表

　单位：元

　■

　注：天津广信有限责任会计师事务所对以上数据进行了审计，并为2011—2013年度分别出具了“津广信审外(2012)第090号”、“津广信审外(2013)第164号”、“津广信审外(2014)第162号”《审计报告》。第十一节其他重大事项

　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人（盖章）：深圳市康哲医药科技开发有限公司

　法定代表人（签字）：

　陈洪兵

　签署日期：2014年10 月29 日

　信息披露义务人一致行动人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人（盖章）：深圳市康哲药业有限公司

　法定代表人（签字）：

　陈洪兵

　签署日期：2014年10 月29 日

　信息披露义务人一致行动人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人（盖章）：天津康哲医药科技发展有限公司

　法定代表人（签字）：

　杨兵

　签署日期：2014年10 月29 日

　第十二节备查文件

　■

　本报告书和备查文件置于康哲医药办公室及上海证券交易所供投资者查阅。

　联系人：吴三燕

　联系电话：0755-82416868-241

　联系地址：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋8楼

　备查网址：中国证监会指定网址http://www.sse.com.cn

　信息披露义务人（盖章）：深圳市康哲医药科技开发有限公司

　法定代表人（签字）：

　陈洪兵

　签署日期：2014年10 月29 日

　信息披露义务人（盖章）：深圳市康哲药业有限公司

　法定代表人（签字）：

　陈洪兵

　签署日期：2014年10 月29 日

　信息披露义务人（盖章）：天津康哲医药科技发展有限公司

　法定代表人（签字）：

　杨兵

　签署日期：2014年10 月29 日

　附表

　详式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人（盖章）：深圳市康哲医药科技开发有限公司

　法定代表人（签字）：

　陈洪兵

　签署日期：2014年10 月29 日

　信息披露义务人（盖章）：深圳市康哲药业有限公司

　法定代表人（签字）：

　陈洪兵

　签署日期：2014年10 月29 日

　信息披露义务人（盖章）：天津康哲医药科技发展有限公司

　法定代表人（签字）：

　杨兵

　签署日期：2014年10 月29 日