（上接A18版）

　（5）应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额

　（6）存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额

　（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）／财务费用中的利息支出

　（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

　（二）净资产收益率和每股收益

　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

　■

　三、发行人最近三年非经常性损益情况

　公司最近三年及一期的非经常性损益项目及其金额情况如下：

　单位：元

　■

　第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

　一、偿付风险

　公司目前经营和财务状况良好。本期债券的存续期间较长，在本期债券存续期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、房地产市场和资本市场发展状况等不可控制因素发生重大不利变化，将可能导致发行人无法从预期的本期债券本息偿付资金来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

　二、具体偿债计划

　（一）本息的支付

　1、本期公司债券的起息日为2014年10月14日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　本期债券的付息日为2015年至2019年间每年的10月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的10月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　本期债券的兑付日为2019年10月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年10月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

　3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　（二）偿债资金来源

　发行人主营业务的盈利是本期债券偿债资金的主要来源。2011-2013年度及2014年1-6月，公司实现合并营业收入分别为54.15亿元、43.66亿元、67.58亿元和11.14亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为7.00亿元、5.18亿元、4.02亿元和3.03亿元。

　随着发行人现有开发项目的竣工销售以及新项目的陆续开发，发行人的主营业务收入将保持平稳增长，盈利能力也将进一步提高。发行人良好的业务发展前景和盈利能力将成为本期债券本息偿付的有力保障。

　（三）偿债应急保障方案

　1、流动资产及投资性房地产的变现

　发行人注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014年6月30日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为338.92亿元，不含存货的流动资产余额为48.74亿元。流动资产具体构成情况如下：

　■

　此外，截至2014年6月30日，公司持有账面价值为30.11亿元的投资性房地产，该部分存量物业主要是高档写字楼和高档公寓，大多位于上海市长宁区等中心城区的较繁华地段，物业区位和品质良好，变现能力较强。该部分存量物业用于出租可以获取稳定的租赁收益和现金，也可根据项目开发的资金需要或者债券到期偿债资金需要进行选择性出售，在一定程度上分散了公司的整体经营风险和债券的偿债风险。上述投资性房地产中，账面价值为24.79亿元的部分已被抵押，作为发行人及其子公司向银行借款的担保。

　2、保证人提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

　发行人控股股东上海地产（集团）有限公司为本期债券出具了《担保函》。保证人在《担保函》中承诺，对本期债券提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能在募集说明书规定的期限内偿付本期债券本息，保证人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据《担保函》向债券持有人履行担保义务。保证人保证的范围包括本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

　三、偿债保障措施

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　（一）制定《债券持有人会议规则》

　公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本期债券募集说明书“第六节 债券持有人会议”。

　（二）充分发挥债券受托管理人的作用

　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书“第七节 债券受托管理人”。

　（三）设立专门的偿付工作小组

　发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　（四）严格的信息披露

　发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　（五）发行人承诺

　经本公司第七届董事会第七次会议审议通过，并经本公司2013年第一次临时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　四、发行人违约责任

　公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

　债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　第七节 债券跟踪评级安排说明

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，并同时在相关的指定信息披露媒体上进行及时披露。

　第八节 债券担保人基本情况及资信情况

　一、担保人的基本情况

　（一）担保人简况

　公司名称：上海地产（集团）有限公司

　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　成立日期：2002年11月15日

　注册地址：上海市浦东南路500号18楼

　法定代表人：冯经明

　注册资本：420,000万元人民币

　经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　地产集团是上海市政府土地储备前期开发管理、旧区改造、保障性住房建设等的重要载体。地产集团的主营业务在渠道、平台、品牌、人员等方面都具有较强的竞争优势，已形成了公共租赁房、经济适用房、动迁安置房等保障性住房建设、储备土地前期开发管理、商品房开发，以及房地产流通服务和商业物业出租等多元化的经营体系。

　截至2014年6月30日，地产集团持有公司678,814,224股股份，占公司总股本的36.36%，为公司控股股东。

　（二）担保人的主要财务数据和指标

　根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第122815号），截至2013年12月31日，地产集团合并报表口径资产总额为12,556,008.47万元，负债总额为9,697,431.25万元，所有者权益为2,858,577.22万元，其中归属于母公司的所有者权益为1,924,478.55万元；2013年合并报表口径营业收入为2,390,109.65万元，利润总额为210,370.47万元，净利润为116,582.91万元，其中归属于母公司所有者的净利润为65,823.21万元。

　■

　注：上述财务指标计算公式如下：

　（1）资产负债率＝负债合计/资产总计×100%

　（2）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益

　（3）流动比率＝流动资产/流动负债

　（4）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　（三）担保人资信状况

　本次债券担保人地产集团资信情况良好，与国内多家商业银行保持了良好的长期合作关系，获得了较高的授信额度。截至2013年12月31日，地产集团共获得209.14亿元的银行授信额度，融资渠道相对比较畅通；其中，尚有未使用授信额度77.74亿元，备用流动性比较充裕。

　本期债券由地产集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对本期债券信用状况具有积极的影响。

　（四）担保人累计担保余额占其净资产的比例

　若不考虑为本期债券的担保，截至2013年12月31日，地产集团累计对外担保余额97.42亿元，累计担保余额占截至2013年12月31日的归属于母公司所有者权益的比例为50.62%，其中：对子公司的担保余额为80.97亿元，占截至2013年12月31日的归属于母公司所有者权益的比例为42.07%；对其他公司的担保余额为16.45亿元，占归属于母公司所有者权益的比例为8.55%。

　在考虑为本期债券提供的担保后，地产集团的对外担保余额为112.92亿元，占截至2013年12月31日的归属于母公司所有者权益的比例为58.68%，其中：对子公司的担保余额为96.47亿元，占截至2013年12月31日的归属于母公司所有者权益的比例为50.13%；对其他公司的担保额度为16.45亿元，占截至2013年12月31日的归属于母公司所有者权益的比例8.55%。

　（五）担保人偿债能力分析

　为充分了解担保人地产集团的偿债能力，公司按地产集团合并报表口径，对其最近一年的资产负债结构和盈利情况进行了分析，分析情况如下：

　1、资产负债结构分析

　■

　注：上述财务指标计算公式如下：

　（1）资产负债率＝负债合计/资产总计×100%

　（2）流动比率＝流动资产/流动负债

　（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　从资产结构上看，地产集团的资产以流动资产为主，截至2013年12月31日，流动资产占总资产的比重为82.65%。地产集团的流动比率为2.21倍，流动资产对流动负债的覆盖率较高。总体来看，地产集团整体偿债能力较强。

　2、盈利能力分析

　2013年地产集团盈利情况如下表：

　单位：万元

　■

　2013年，地产集团实现营业收入2,390,109.65万元，净利润116,582.91万元，盈利能力良好。

　3、金丰投资重大资产重组事项不会影响地产集团的担保能力

　地产集团下属控股子公司上海金丰投资股份有限公司（简称“金丰投资”，股票代码：600606.SH）正在进行重大资产重组事宜，金丰投资拟以全部资产及负债与地产集团持有的绿地控股集团有限公司（简称“绿地集团”）等额价值的股权进行置换，拟置出资产由地产集团或其指定的第三方主体承接；金丰投资向绿地集团全体股东发行股份购买其持有的绿地集团股权，其中向地产集团购买的股权为其所持绿地股集团股权在资产置换后的剩余部分。目前，金丰投资的重大资产重组事宜尚待中国证监会审核。

　由于涉及相关资产置出置入，金丰投资的重大资产重组实施后，地产集团（或其指定的第三方主体）将承接金丰投资的现有全部资产及负债，并仍将持有重组后上市公司的部分股权。从资产总量角度，地产集团的担保能力未受实质性影响。

　综上，地产集团资产规模较大，资产负债结构合理，盈利水平较高，具有较强的抗风险能力，能够为发行人的债务偿付提供有效的保障。

　二、担保函的主要内容

　地产集团为本次债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：

　（一）被担保的债券种类、数额

　本担保函担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行的期限不超过七年的公司债券，债券发行总额（即票面总额）不超过15.5亿元（含15.5亿元）人民币，实际数额以发行人在中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准。

　（二）债券的存续期

　本担保函项下的公司债券期限为自发行之日起不超过七年。发行人应根据《募集说明书》的规定清偿全部债券本金和利息。如债券根据《募集说明书》的约定提前到期，则应按照提前到期的日期确定债券的期限。

　（三）保证的方式

　担保人承担保证的方式为全额、无条件、不可撤销的连带责任保证。

　（四）保证责任的承担

　如发行人未能根据相关募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，债券持有人可以直接要求担保人承担担保责任。担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后，根据本担保函向债券持有人履行担保义务。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本次公司债券的受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　（五）保证范围

　担保人保证的范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　（六）保证的期间

　若本期债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期之日起两年止。若本期债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期之日起两年止。本期债券持有人、本期债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的, 担保人免除保证责任。

　（七）债券的持有人变更

　本次发行的债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。

　（八）担保函的生效

　本担保函自签署之日起生效，在本担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。

　三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，将根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

　具体内容请参见本期债券募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托管理人”部分相关内容。

　第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

　第十节 募集资金的运用

　一、本期债券募集资金数额

　经公司第七届董事会第七次会议审议，并经公司2013年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过15.5亿元（含15.5亿元）的公司债券。

　二、募集资金运用计划

　本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务，调整公司债务结构，降低财务费用。

　本期15.5亿元公司债券募集资金按照以下排序偿还发行人及子公司的借款：

　■

　本次发行募集资金按照上述顺序偿还发行人及其子公司的借款，发行人董事会可根据实际情况对债务的偿还顺序、金额进行适当调整。本期公开发行公司债券募集资金到位之前，发行人根据上述借款的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

　本次发行募集资金用于偿还借款主体为发行人及其子公司，所涉及子公司上房集团为发行人全资子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关银行贷款的情况。

　如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

　通过本次公司债券发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，用于偿还公司债务，从而使得公司的流动负债大幅降低，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。

　（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

　公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

　第十一节 其他重要事项

　一、发行人的对外担保情况

　（一）按揭担保情况

　公司本部及下属子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2014年6月30日，累计按揭担保余额为19,163.5万元。按揭担保类型分阶段性担保和全程担保，阶段性担保为自保证合同生效之日起至商品房抵押登记办妥并交银行执管之日止。全程担保期限为从担保书生效之日起至借款合同届满40日之后两年止。截至2014年6月30日，公司承担阶段性担保余额为19,163.5万元，未有承担全程担保的情况。

　（二）其他对外担保情况

　截至2014年6月30日，发行人除按揭担保外的其他对外担保情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2014年6月30日，公司对关联方的担保余额（不包括对子公司的担保）合计为84,928.36万元，占2014年6月30日公司合并口径净资产的10.37%。公司提供上述关联担保，均按照有关规定，履行了相应的审批程序，且均设置了反担保。

　二、发行人涉及的未决诉讼和仲裁

　截至2014年6月30日，发行人不存在重大未决诉讼或仲裁事项，且不存在可能产生重大不利影响的其他或有事项。

　第十二节 有关当事人

　一、发行人

　名称：中华企业股份有限公司

　注册地址：上海市华山路2号

　法定代表人：朱胜杰

　联系人：陈禹臣

　电话：021-2077 2222

　传真：021-2077 2766

　二、保荐机构/主承销商/上市推荐人：

　名称：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　项目主办人：潘锋、赵军

　联系人：赵军、沈梅、史云鹏、张希青、栾晓洁、方西陆

　电话：021-6880 1573

　传真：021-6880 1551

　三、分销商

　1、中国国际金融有限公司

　住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　法定代表人：金立群

　联系人：梁婷、王楚、刘畅

　电话：010-65051166

　传真：010-65058137

　2、招商证券股份有限公司

　住所：北京市西城区金融大街9号金融街中心7层

　法定代表人：宫少林

　联系人：张华、王雨泽、郭昕

　电话：010-57601917/11/22

　传真：010-57601990

　四、发行人律师

　名称：通力律师事务所

　住所：上海市银城中路68 号时代金融中心19 楼

　负责人：俞卫锋

　经办律师：陈巍、李仲英、陈军

　电话：021-3135 8666

　传真：021-3135 8600

　五、会计师事务所

　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：上海市南京东路61 号新黄浦金融大厦4 楼

　法定代表人：朱建弟

　经办注册会计师：潘莉华、饶海兵、林盛宇

　电话：021-6339 1166

　传真：021-6339 2558

　六、资信评级机构

　名称：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　法定代表人：关敬如

　联系人：邵津宏、罗庆、刘兰

　电话：021-5101 9090

　传真：021-5101 9030

　七、担保人

　名称：上海地产（集团）有限公司

　注册地址：上海市浦东南路500号18楼

　法定代表人：冯经明

　联系人：何启菊、孙宏峰

　电话：021-2077 0999

　传真：021-2077 0990

　八、债券受托管理人

　名称：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：赵军、沈梅、史云鹏、张希青、栾晓洁、方西陆

　电话：021-6880 1573

　传真：021-6880 1551

　九、保荐机构（主承销商）收款银行

　开户名：中信建投证券股份有限公司

　开户行：中信银行北京西单支行

　账号：7112310182700000540

　十、上市的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：黄红元

　电话：021-6880 8888

　传真：021-6880 7813

　十一、公司债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　负责人：高斌

　电话：021-3887 4800

　传真：021-5875 4185

　第十三节 备查文件目录

　一、备查文件

　（一）发行人2011年、2012年和2013年财务报告及审计报告，2014年1-6月未经审计的财务报告；

　（二）会计师出具的关于发行人2011年度、2012年度原始财务报表与追溯调整后财务报表的差异情况的专项审核报告；

　（三）保荐人出具的公司债券发行保荐书；

　（四）发行人律师出具的法律意见书；

　（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

　（六）担保人出具的担保函和担保协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　（八）债券受托管理协议；

　（九）债券持有人会议规则。

　二、查阅地点

　投资者可以自本期债券上市公告书公告之日起到下列地点查阅本上市公告书全文及上述备查文件：

　（一）中华企业股份有限公司

　办公地址：上海市浦东新区雪野路928号6楼

　联系人：陈禹臣

　电话：021-2077 2222

　传真：021-2077 2766

　（二）中信建投证券股份有限公司

　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

　联系人：赵军、沈梅、史云鹏、张希青、栾晓洁、方西陆

　电话：021-6880 1573

　传真：021-6880 1551

　此外，投资者可以自本期债券上市公告书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本上市公告书。

　投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。