一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事审议季度报告。

　1.3 公司负责人汤期庆、主管会计工作负责人朱正伟及会计机构负责人（会计主管人员）徐卫东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　2014年8月27日公司接到控股股东上海远洋渔业有限公司的通知，该股东正在研究有关涉及本公司的重大事项，公司股票自2014年8月28日起停牌。经控股股东与本次筹划重大事项的相关各方协商和沟通，认为继续推进该重大事项条件尚不成熟，公司股票于9月16日复牌。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　执行新会计准则对合并财务报表无影响。

　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　法定代表人：汤期庆

　日期：2014年10月28日

　证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：2014-021

　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　第七届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2014年10月28日下午在公司会议室召开。会议应到董事9人，出席并参加表决董事9人，独立董事林宪因工作原因未能出席会议，委托独立董事王曙光出席并行使表决权。会议由公司董事长汤期庆先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致形成如下决议：

　一、 审议通过《2014年第三季度报告全文及正文》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　二、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　该议案尚需提交公司股东大会审议。详见同日公告的《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2014-022）

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　三、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　该议案尚需提交公司股东大会审议。详见同日公告的《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2014-022）

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　四、 审议通过《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁船舶的议案》

　公司同意全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁金枪鱼围网渔船“金汇十八”，租赁一年，自2014年3月1日至2015年2月28日止，租赁价格按船舶年折旧加净资产值五年期银行定期贷款利率计息计算，即年租金1,109.39万元人民币。详见同日公告的《关联交易公告》（公告编号：2014-023）。

　本议案构成关联交易，关联董事汤期庆，周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避表决。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　董事会

　2014年10月30日

　证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：2014-022

　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：

　一、公司章程修改内容：

　修订前：

　第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所所在地上海市。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东大会采用现场和网络投票的方式，应当在股东大会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售或处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　董事会对对外投资、收购出售或处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的具体权限范围如下：

　（一）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以下（不包含30%）；

　（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下（不包含50%）,或绝对金额不超过5,000万元（不包含5,000万元）；

　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不包含50%）,或绝对金额不超过500万元（不包含500万元）；

　（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下（不包含50%）,或绝对金额不超过5,000万元（不包含5,000万元）；

　（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不包含50%）,或绝对金额不超过500万元（不包含500万元）；

　交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

　（六）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以下（不包含3,000万元）,或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不包含5%）的关联交易,董事会具有决策权；

　（七）公司在办理自身银行抵押贷款时以自有财产进行抵押，抵押物价值(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以下（不包含30%）。

　公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则，经累计计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过上述数额的，属重大投资项目，提交股东大会审议。

　公司对外担保事项须召开董事会会议审议，属于本章程第四十一条规定的对外担保，还须提请公司股东大会审议。

　第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　修订后：

　第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市或公司公告的地点。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东大会采用现场和网络投票的方式，应当在股东大会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　第一百一十条 董事会应当严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在未达到股东大会审议的权限内行使董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的决策权。同时董事会可以通过董事会决议的形式对总裁或经营班子决定的权限进行授权。

　第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　二、公司股东大会议事规则修改内容：

　修订前：

　第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　修订后：

　第二十条 公司应当在上海市或公司公告的地点召开股东大会。

　股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　此次修订《公司章程》和《公司股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　董事会

　2014年10月30日

　证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：2014-023

　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁金枪鱼围网渔船“金汇十八”，租期一年。

　● 租金价格按照船舶年折旧加船舶资产净值五年期银行基准贷款利率计息计算，即年租金1,109.39万元人民币。

　● 本次关联交易无需提交股东大会审议。

　一、关联交易概述

　2012年4月26日公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于承诺租赁上海远洋渔业有限公司一艘待建金枪鱼围网船的议案》（详见公告：临2012-023），为提高捕捞能力和效率，保障安全生产，控股股东上海远洋渔业有限公司（以下简称“远洋渔业”）按公司提出的技术规格标准，出资建造一艘1700吨级金枪鱼围网船替代“波纳佩一号”，公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创公司”）同意承诺租赁该船，租赁价格按船舶年折旧加船舶资产净值五年期银行基准贷款利率计息计算。

　本次交易构成关联交易，关联董事汤期庆、周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避表决，非关联董事一致审议通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。本次关联交易无需获得公司股东大会批准。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　关联方名称：上海远洋渔业有限公司

　注册资本：25,000万元

　注册地址：上海市杨浦区共青路448号4楼

　法定代表人：汤期庆

　经营范围：公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　上海远洋渔业有限公司为公司控股股东，现持有公司87,148,012股，占公司股本总额的43.02%，为公司关联法人。

　三、交易标的基本情况

　此次交易标的为开创公司向远洋渔业赁租的金枪鱼围网渔船“金汇十八”，该船舶于2014年1月18日建造完工，船长66.75米，宽13.6米，深7.7米，总吨位1,792吨，净吨位538吨，功率2,648千瓦。

　该船舶产权所有人为远洋渔业，船舶经营人为开创公司。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　(一) 租赁双方

　租赁方：上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“甲方”）

　出租方：上海远洋渔业有限公司（以下简称“乙方”）

　(二) 租金价格

　租金价格按照船舶年折旧加船舶资产净值五年期银行基准贷款利率，即9,500万元×0.95（除去5%的残值）÷18年（船舶折旧年限）＋9,500万元×6.4%（五年期银行基准贷款利率）=1,109.39万元人民币

　(三) 租赁双方的权利责任

　1、 甲方的权利和责任

　甲方全权负责船舶在所允许海域从事远洋渔业生产运作，支付所需的运营费用，盈亏自负，负责船舶渔业捕捞生产、航行及船员安全，并承担其责任等。

　2、 乙方的权利和责任

　乙方获得本协议规定的租赁费用，提供的船舶必须适航，船检相关证书有效，以及负责提供船舶建造资料及主要材料证明书等。乙方在交船时，船舶配备的设备应当保持良好状态。

　(四) 解缴方式

　2014年3月起甲方已开始使用本协议所指乙方出租船舶，鉴于上述事实，甲方应在协议签署生效日后一个月内（即2014年11月30日前）向乙方缴付年租金。

　(五) 违约责任及罚款

　1、甲方必须按协议规定的解缴租金时间及时支付乙方，逾期按应付金额每日万分之三偿付逾期违约金。

　2、由于甲方原因造成乙方损失的，由甲方负责全额赔偿并承担相应费用，并在损失确认后30日内全额缴清赔偿；若该等损失乙方已获取相应保险赔偿，则甲方赔偿金额应扣除保险赔偿的部分。

　3、由于乙方原因造成甲方损失的，由乙方负责全额赔偿并承担相应费用，甲方在相应解缴租金中扣减。若该等损失甲方已获取相应保险赔偿，则乙方赔偿金额应扣除保险赔偿的部分。

　(六) 本协议发生争议，双方协商解决。协商不成，则应提交被告所在地海事法院诉讼解决。非海事法院受理的争议，则提交被告所在地法院诉讼解决。

　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次关联交易有助于推进船舶更新计划的实施，减少船舶维修费用，缓解财务资金压力，提高捕捞能力和效率，提升公司盈力水平。因此，本次关联交易对公司是有利的，能对公司财务状况和经营成果带来正面影响。

　六、独立董事发表的独立意见

　本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，租赁价格按照船舶年折旧加净资产值五年期银行定期贷款利率计息计算，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于进一步提高公司围网船队的捕捞能力和效率，提升公司盈利水平。本次关联交易审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事回避表决。

　七、备查文件目录

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）经与会监事签字确认的监事会决议

　（三）租赁协议

　特此公告。

　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　董事会

　2014年10月30日

　证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：2014-024

　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　第七届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2014年10月28日下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，出席并参加表决监事3人，监事濮韶华因工作原因未能出席会议，委托职工监事张小飞出席并行使表决权。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致形成如下决议：

　一、审议通过《公司2014年第三季度报告全文及正文》

　根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014年修订）》的有关要求，全体监事认真审阅了《公司2014年第三季度报告全文及正文》，经审核认为：

　1、 公司2014年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　2、 公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项。

　3、 公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　二、《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁船舶的议案》

　公司同意全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁金枪鱼围网渔船“金汇十八”，租期一年，自2014年3月1日至2015年2月28日止，租赁价格按船舶年折旧加净资产值五年期银行定期贷款利率计息计算，即年租金1,109.39万元人民币。

　监事会认为：本次向控股股东租赁船舶构成关联交易。租赁价格按船舶年折旧加净资产值五年期银行定期贷款利率计息计算，价格公允，未发现有损害非关联股东权益及上市公司利益的情况，并且履行了相关的审批程序。

　特此公告。

　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　监事会

　2014年10月30日