一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人唐志成、主管会计工作负责人曾永林及会计机构负责人（会计主管人员）银宏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，将长期股权投资中不具有控制、共同控制及重大影响的长期股权投资重分类到可供出售金融资产，且追溯调整其期初数。该调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个资产负债表项目金额产生影响，对本公司2013年度及本期经营成果和现金流量未产生影响。此外，《企业会计准则第9号--职工薪酬》、《企业会计准则第30号--财务报表列报》、《企业会计准则第33号--合并财务报表》、《企业会计准则第39号--公允价值计量》、《企业会计准则第40号--合营安排》、《企业会计准则第41号--在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等新准则的实施，不会对公司2013年度及本期财务报表及披露产生重大影响。

　3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明：

　根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，将长期股权投资中不具有控制、共同控制及重大影响的长期股权投资重分类到可供出售金融资产，且追溯调整其期初数。该调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个资产负债表项目金额产生影响，对本公司2013年度及本期经营成果和现金流量未产生影响。

　3.5.2准则其他变动的影响

　无。

　3.5.3其他

　无。

　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2014-033

　中铁二局股份有限公司

　第五届监事会2014年第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中铁二局股份有限公司第五届监事会2014年第五次会议于2014年10月29日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由监事会主席方国建先生主持，出席本次会议的监事应到5人，实到监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于兑现公司高管人员薪酬的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　详见公司2014年临时公告第35号,刊登在2014年10月30日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于转让陕西榆林神佳米高速公路有限公司股权的议案》

　1.同意以2014年9月30日作为基准日，以不低于评估价值15,562.44万元的对价，将公司持有陕西榆林神佳米高速公路有限公司75%的股权通过公开挂牌方式对外转让。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2.同意股权转让后解除公司为陕西榆林神佳米高速公路有限公司融资提供的担保。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　详见公司2014年临时公告第36号,刊登在2014年10月30日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于制定<证券类股权管理办法>的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《公司2014年第三季度报告》

　监事会认为：公司2014年第三季度报告编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够反映公司三季度的生产经营管理和财务状况；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司关联交易公平、公开、公正，未发现损害公司、股东利益情况和发生内幕交易行为。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司监事会

　二○一四年十月三十日

　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2014-034

　中铁二局股份有限公司

　第五届董事会2014年第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中铁二局股份有限公司第五届董事会2014年第五次会议于2014年10月29日在中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席本次会议的董事应到9人，实际参加会议的董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于兑现公司高管人员薪酬的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于制定<合同管理办法>的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于制定<法律纠纷管理办法>的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　详见公司2014年临时公告第35号,刊登在2014年10月30日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于转让陕西榆林神佳米高速公路有限公司股权的议案》

　1.同意以2014年9月30日作为基准日，以不低于评估价值15,562.44万元的对价，将公司持有陕西榆林神佳米高速公路有限公司75%的股权通过公开挂牌方式对外转让。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2. 同意股权转让后,公司不再为陕西榆林神佳米高速公路有限公司融资提供担保。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体详见公司2014年临时公告第36号,刊登在2014年10月30日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　六、审议通过了《关于制定<证券类股权管理办法>的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《公司2014年第三季度报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司董事会

　二○一四年十月三十日

　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2014-036

　中铁二局股份有限公司关于转让

　陕西榆林神佳米高速公路有限公司股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·交易简要内容：中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）拟以不低于评估价值15,562.44万元的对价，将持有的陕西榆林神佳米高速公路有限公司75%的股权通过公开挂牌方式对外转让。

　·如本次股权挂牌转让成功，本公司将不再是陕西榆林神佳米高速公路有限公司股东，将不再为陕西榆林神佳米高速公路有限公司融资提供担保,该事项将提请股东大会批准。

　一、转让概述

　经公司第五届董事会2013年第五次会议审议通过,公司与陕西泰汇实业投资有限公司（以下简称“泰汇实业”）等投资人合作，出资组建陕西榆林神佳米高速公路有限公司（以下简称“神佳米公司”），以BOT模式投资陕西神佳米高速公路（神佳段）项目，公司持有神佳米公司30%的股权，神佳米公司于2013年10月31日组建，注册资本金为2亿元，公司出资6000万元。

　经公司第五届董事会2014年第四次会议审议通过，公司出资9117.12万元收购成都裕隆贸易有限公司、上海普国投资有限公司分别持有的神佳米公司25%和20%的股权。目前，公司持有神佳米公司75%的股权，泰汇实业持有神佳米公司25%的股权，神佳米公司首次注册资本金2亿元均已出资到位。

　为改善公司资产状况，提高资产质量，拟以2014年9月30日作为神佳米公司审计评估工作的基准日，以不低于评估价值15,562.44万元的对价，将公司持有神佳米公司75%的股权通过公开挂牌方式对外转让，转让完成后公司不再持有神佳米公司股权。

　二、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1.本次挂牌转让标的为：公司持有的神佳米公司75%的股权。

　2.交易标的权属状况说明：产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3.相关资产运营情况的说明：神佳米高速公路（神佳段）项目尚处于投资建设阶段，未开通运营。

　4.神佳米公司最近一年又一期财务报表的账面价值。

　■

　5.神佳米公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况。

　■

　6.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

　公司就转让神佳米公司75%股权于2014年9月26日致函陕西泰汇实业投资有限公司；陕西泰汇实业投资有限公司2014年10月21日复函，表示拟收购公司出让的股权，未放弃优先受让权。

　7.神佳米公司最近一年又一期的主要财务指标。

　四川精财信会计师事务所有限公司为陕西榆林神佳米高速公路有限公司2014年9月30日财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（川精财信审字【2014】第065号）。截至2014年9月30日，神佳米公司资产总额35659.41万元、净资产20000万元、营业收入0元和净利润0元。

　■

　（二）神佳米公司最近12个月内曾进行资产评估的情况

　公司于2014年8月收购神佳米公司45%的股权，聘请中水致远资产评估有限公司对神佳米公司截至2014年7月31日账面价值进行评估。评估时账面净资产20,000.00万元，评估价值为20,560.73万元，评估增值560.73万元。

　（三）神佳米公司本次交易评估情况

　根据中水致远资产评估有限公司对神佳米公司截至2014年9月30日账面价值进行评估（中水致远评报字[2014]第3021号）。评估时账面净资产20,000.00万元，评估价值为20,749.92万元，评估增值749.92万元。

　资产评估结果汇总表

　金额单位:人民币万元

　■

　由于神佳米高速公路动工时间较短，预计建成时间为2015年12月，建成后尚能取得高速公路收费许可证，并且建成后的车辆通行情况具有极大地不确定性，本次未采用收益法。

　本次评估仅采用成本法进行评估。本次评估范围中占较大份额的资产是在建工程，具体为神佳米高速公路建设初期支付的勘查设计费、招标费、各项专题报告编制费、土地补偿款、建设单位前期费及建设期利息等。截止评估基准日，在建工程账面值180,252,768.98元，评估值187,751,996.80元，增值额7,499,227.82元，增值率为4.16%，增值的原因是评估值中包含了应计入的资金成本。

　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析。

　采用成本法进行评估，以账面价值加资金成本作为成交价格的确定依据。成交价格与账面值、评估值、公开市场价格差异未有超过20%的项目。

　三、交易合同或协议的主要内容

　受让方依法受让公司出让之股权且签订股权转让协议后，10个工作日内向公司一次性支付股权转让款。

　?四、其他安排

　转让神佳米公司75%的股权为公司正常的投资活动，其所得款项无特殊用途。由于受让人尚未确定，关于人员安置和是否可能产生关联交易目前尚无法确定。

　?五、出售资产的目的和对公司的影响

　1.为改善公司资产状况，提高资产质量，公司将持有神佳米公司75%的股权通过公开挂牌方式对外转让。该项交易预计将获得转让收益445.32万元。

　2.转让神佳米公司75%的股权，变更了公司合并报表范围。经公司2014年9月12日召开的2014 年第一次临时股东大会，同意为神佳米公司提供保证担保，担保种类为连带责任担保，担保总额不超过人民币 34.31 亿元，担保期限自主债务合同生效日起至主债务合同履行期限届满之日；公司为神佳米公司申请贷款提供了相关资料，截止2014年10月27日，神佳米公司未与银行签订贷款协议，公司未与银行签订担保协议；如转让后，公司将停止对神佳米公司提供担保。

　3.公司转让持有神佳米公司全部股权后，公司与神佳米公司商定的项目总承包合同，可能会因神佳米公司控股股东的改变发生变化。

　六、上网公告附件

　（一）神佳米公司审计报告

　（二）神佳米公司评估报告

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司董事会

　二○一四年十月三十日

　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2014-037

　中铁二局股份有限公司

　2014年1-9月中标情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经统计，公司2014 年7-9月中标工程项目43 项,金额712,608万元。

　公司2014年1-9月累计中标工程项目129项,金额3,056,189万元为董事会目标462.1亿元的66.14%。

　公司2014年1-9月中标其他项目94项,金额122,029万元（其中勘察设计64项、金额3,895万元，物资销售30项、金额118,134万元）。

　公司2014年1-9月共计中标项目223项，金额3,178,218万元。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司董事会

　二○一四年十月三十日

　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2014-035

　中铁二局股份有限公司

　关于变更会计政策的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中铁二局股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2014 年 10 月 29 日召开第五届董事会2014年第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》 ，同意相关会计政策的变更，本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　一、本次会计政策变更概述

　⒈本次会计政策变更原因

　财政部自2014年1月26日起陆续颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》以及修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等具体准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　⒉变更前公司采用的会计政策

　本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　⒊变更后公司采用的会计政策

　根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　本次会计政策的变更主要涉及以下方面，此等变更不会对公司财务报表产生重大影响。

　⒈根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的范围。公司根据该准则的要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

　■

　执行此会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额有影响，对公司2013年末资产总额、负债总额、所有者权益、2013年度净利润均不产生影响。

　2.根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，规范了职工薪酬的定义，短期薪酬会计处理规范，辞退福利的会计处理规定，并引入了其他长期职工福利，完整地规范职工薪酬的会计处理。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　3.根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定，进一步规范了财务报表的列报，并将“费用按照性质分类的利润表补充资料”作为强制性披露内容，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：⑴以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；⑵以后会计期间不能重分类进损益的项目。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　⒋根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，进一步规范了合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。该准则建立了判断控制存在与否的单一模型，规定对被投资方形成控制需要具备的三个要素为：⑴拥有对被投资方的权力；⑵通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；⑶有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　⒌根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定，进一步规范了金融工具列报，包括金融工具列示和金融工具披露。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　⒍根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，规范了公允价值定义，明确了公允价值计量的方法，根据公允价值计量所使用的输入值将公允价值计量划分为三个层次，并对公允价值计量相关信息的披露作了具体要求。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　⒎根据《企业会计准则第40号—合营安排》的规定，规范了对一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排的认定、分类及核算。该准则要求合营方对合营企业的投资采用权益法核算，对共同经营则确认其资产（包括其对任何共同持有资产应享有的份额）、其负债（包括其对任何共同产生负债应承担的分额）、其收入（包括其对共同经营因出售产生所产生的收入应享有的份额）及其费用（包括其对共同经营发生的费用应承担的份额）。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　8.根据《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》的规定，规范了企业对子公司、合营安排、联营企业以及未纳入合并范围的结构化主体中所享有的权益的相关披露要求。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　三、公司董事会、独立董事、监事会对公司本次会计政策变更的审核意见

　公司董事会认为： 公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策的变更。

　公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果， 符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，同意本次会计政策的变更。

　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策的变更。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司董事会

　二○一四年十月三十日