证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2014-69

　第一节 重要提示

　公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事局会议。

　公司董事局主席朱伟先生、董事总裁张水鉴先生、主管财务工作的副总裁彭玲女士、会计机构负责人陈爱容女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1.结算备付金期末余额较期初减少32.69%，原因是子公司金汇期货存放于各期货交易所用于客户期货交易的货币保证金减少所致。

　2.应收票据期末余额较期初减少39.41%，主要原因是客户减少了采用票据结算货款的方式所致。

　3.应收账款期末余额较期初减少43.04%，主要原因是期初应收账款本期部分收回所致。

　4.吸收存款及同业存放期末余额较期初增加1048.75%，原因是子公司财务公司吸收存款增加所致。

　5.交易性金融负债期末余额较期初大幅增加，原因是本期末期货套期保值合约浮动亏损增加所致。

　6.应付票据期末余额较期初减少100%，原因是应付票据到期已支付所致。

　7.卖出回购金融资产款期末余额较期初减少96.17%，原因是子公司财务公司卖出回购金融资产款减少所致。

　8.应付股利期末余额较期初增加382.22%，主要原因是控股子公司本期分配利润暂未支付所致。

　9.一年内到期的非流动负债期末余额较期初增加642.34%，主要原因是一年内到期的长期借款增加所致。

　10.专项储备期末余额较期初大幅增加，原因是本报告期提取的安全费用结余增加所致。

　11.少数股东权益期末余额较期初增加33.98%，主要原因是控股子公司华加日公司本期利润大幅增加及投资成立控股子公司华品公司所致。

　12.营业收入及营业成本本期较上年同期分别增加77.26%和85.16%，主要原因是本报告期子公司开展贸易业务增加所致。

　13.利息收入本期较上年同期增加31.55%，原因是本报告期子公司金汇期货公司同业存款利息收入增加及财务公司发放贷款利息收入增加所致。

　14.资产减值损失本期较上年大幅增加，主要原因是本报告期计提的资产减值损失较上年同期增加所致。

　15.公允价值变动收益本年较上年大幅减少，主要原因是本报告期期货套期保值合约为浮动亏损而上年同期为浮动盈余所致。

　16.投资收益本期较上年同期减少72.63%，主要是本报告期期货套期保值合约平仓亏损较上年同期增加所致。

　17.营业外收入本期较上年同期大幅增加，主要原因是本报告期子公司华加日公司收到第二期拆迁补偿款所致。

　18.营业外支出本期较上年同期增加67.43%，主要原因是本报告期公益性捐赠支出增加所致。

　19.所得税费用本期较上年同期大幅增加，主要原因是本报告期利润总额较上年同期大幅增加所致。

　20.少数股东损益本期较上年同期大幅增加，主要原因是子公司佩利亚公司本期为全资子公司而上年同期为控股子公司及控股子公司华加日公司本期盈利大幅增加所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1. 根据粤国资考评【2014】104号文，公司控股子公司深圳华加日铝业有限公司确定为广东省国资委第一批体制机制改革创新50家试点企业之一。

　2. 控股子公司深圳华加日铝业有限公司合作开发马家龙厂区

　■

　3. 非公开发行股票事项

　2014年1月8日公司第六届董事局第十九次会议审议通过关于公司非公开发行股票方案等议案。根据方案，公司计划2014年非公开发行股票数量不超过24,246.56万股，发行价格为不低于5.82元/股，募集资金总额不超过141,115万元。扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：（1）偿还全面收购澳大利亚佩利雅有限公司专项银行贷款项目，拟使用募集资金额72,115万元；（2）广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3,000t/d扩产改造项目，拟使用募集资金额27,000万元；（3）补充流动资金42,000万元。

　2014年3月25日公司2014年第二次临时股东大会审议通过关于公司非公开发行股票方案等议案。

　2014年8月5日公司第七届董事局第一次会议审议通过关于修改公司非公开发行股票方案等议案。公司2014年非公开发行股票方案调整为：本次2014年非公开发行股票数量不超过17,920.28万股（含17,920.28万股），发行价格为不低于不低于7.10元/股，募集资金总额不超过127,234万元。扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：（1）凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目，拟使用募集资金额67,086万元；（2）广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3,000t/d扩产改造项目，拟使用募集资金额21,978万元；（3）补充流动资金38,170万元。

　2014年8月26日公司2014年第四次临时股东大会审议通过关于修改公司非公开发行股票方案等议案。

　4. 韶关冶炼厂异地升级改造事项

　根据2011年4月13日广东省国土资源厅印发《关于韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》（粤国土资试点函[2011]1063号），本公司所属韶关冶炼厂所占用的2,449.7亩土地被纳入“三旧”改造范围。因此，本公司将按政府要求，抓紧实施韶关冶炼厂的异地搬迁升级改造。2011年度，韶关冶炼厂一系统主流程全面停产且不再恢复生产，部分员工与冶炼厂解除劳动关系。至2014年9月30日止，停用的一系统固定资产的净值为385,307,659.14元，因停产异地升级改造安置员工支出228,461,457.02元，其他支出15,006,764.14元，共计628,775,880.30元，已在报表项目“其他非流动资产”中列示。由于“三旧”改造地块之土地使用权主要为本公司之大股东广东省广晟资产经营有限公司所有，其已于2011年12月31日承诺，将对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的损失在韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。

　5. 存量零碎股出售

　报告期内，为妥善解决历史遗留的存量零碎股问题，根据中国证监会要求，公司委托中国结算深圳分公司出售历史权益分派产生的零碎股282股，实际出售净所得（含利息）2,189.69元，该等零碎股出售净所得计入股东权益资本公积科目。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　持有其他上市公司股权情况的说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、衍生品投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

　√ 适用 □ 不适用

　（一）会计政策变更

　2014年1月26日起，财政部陆续修改了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，新颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求所有执行企业会计准则的企业自2014年7月1日起施行。2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则-基本准则>的决定》，要求所有执行会计准则的企业自公布之日起施行。

　本公司按财政部规定执行上述修订及新颁布的新准则，其余未变更部分仍执行财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　（二）本次会计政策变更对公司合并报表的影响

　1. 长期股权投资准则变动对于合并财务报表的影响

　根据修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，并入《企业会计准则第22号-金融工具确认及计量》核算，本公司将截止报告期末原在长期股权投资核算的帐面价值为14,404,127.63元投资转至可供出售金融资产列报，合并报表年初数也相应进行了调整。

　2. 财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

　根据修订后的《企业会计准则第30号-财务报表列报》规定，本公司对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报：将期初资本公积中归属于其他综合收益的部分（金额：685,691.74元）及外币报表折算差额（金额：-182,227,234.28元）列示于其他综合收益项目（金额：-181,541,542.54元）。

　3. 修订后的职工薪酬准则对公司的影响

　公司在编制2013年度财务报表时，已对公司离退休员工退休后受益计划预计了负债，根据财政部修订后的《企业会计准则第9号-职工薪酬》规定，公司正在聘请专业机构对公司员工离职后设定受益计划义务进行精算，经初步测算，预计精算结果与公司已计提的负债差异不会对公司财务状况产生重大影响。公司将在2014年年度报告中披露该项会计政策变更的具体影响。

　法定代表人：朱伟

　2014年10月30日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2014-70

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　第七届董事局第三次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局第三次会议于2014年10月28日以通讯方式召开，会议通知已于2014年10月17日送达全体董事。会议由董事局主席朱伟主持，应到董事11名，实到董事11名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　会议一致审议通过如下决议：

　1、审议通过《2014年第三季度报告及其摘要》；

　同意11票，反对0票，弃权0票

　2、审议通过《申请担保的议案》；

　为支持控股子公司业务发展：

　同意公司为控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西中金岭南”）向中行来宾分行申请3000万元人民币的借款提供全额保证担保。广西中金岭南另一股东广西中金矿业有限公司将其持有的4%股权质押给公司，同时广西中金岭南向公司提供反担保。

　同意公司为全资子公司佩利雅公司向建行悉尼分行申请3190万美元的借款提供全额保证担保，佩利雅公司向公司提供反担保。

　同意11票，反对0票，弃权0票

　3、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》；

　报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　同意11票，反对0票，弃权0票

　此公告。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　2014年10月30日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2014-71

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　第七届董事局第三次会议独立董事独立意见

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司全体独立董事根据《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　一、审议《申请担保的议案》；

　报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

　二、审议《2014年1-9月套期保值情况报告》；

　报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

　三、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　此独立意见。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　2014年10月30日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2014－72

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　第七届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届监事会第三次会议于2014年10月28日以通讯方式召开，会议通知已于2014年10月17日送达全体监事。会议由监事会主席陈少华主持，应到监事5名，实到监事5名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　会议一致审议通过如下决议：

　1、审议通过《2014年第三季度报告及其摘要》；

　同意5票，反对0票，弃权0票

　2、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　同意5票，反对0票，弃权0票

　此公告。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

　2014年10月30日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2014-73

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　2014年10月28日，公司第七届董事局第三次会议一致审议通过《申请担保的议案》，为支持控股子公司业务发展：

　同意公司为控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西中金岭南”）向中行来宾分行申请3000万元人民币的借款提供全额保证担保。广西中金岭南另一股东广西中金矿业有限公司将其持有的4%股权质押给公司，同时广西中金岭南向公司提供反担保。

　同意公司为全资子公司佩利雅公司向建行悉尼分行申请3190万美元的借款提供全额保证担保，佩利雅公司向公司提供反担保。

　此次担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，无须提交股东大会审议，不构成关联交易。

　二、被担保人基本情况

　1、广西中金岭南矿业有限责任公司

　住所： 广西武宣县桐岭镇湾龙村

　法定代表人：余中民

　注册资本：12,812.50万元

　与本公司关系：持股83%，为公司控股子公司

　经营范围： 铅锌矿开采销售；铅锌矿、重晶石、硫铁矿加工、销售。

　主要财务状况：

　截至2013年12月31日，广西中金岭南经审计的资产总额为人民币71,665.08万元，负债50,112.40万元，净资产21,552.68万元，资产负债率69.93%。

　截至2014年9月30日，广西中金岭南未经审计的资产总额为人民币 89,110.13 万元，负债 56,338.07万元，净资产 32,772.06万元，资产负债率 63.22%。

　2、Perilya limited（佩利雅公司）

　住所：Level 8,251 Adelaide Terrace, Perth WA, 6000,

　董事局主席：张水鉴

　注册资本: 31,150.50万澳元

　与本公司关系：全资子公司

　经营范围：铅、锌、白银、铜、黄金等有色金属采选与销售，地质勘探等。

　截至2013年12月31日，佩利雅公司经审计的资产总额为人民币413,858.38万元，负债人民币200,912.11万元，净资产人民币212,946.27万元，资产负债率 48.55 %。

　截至2014年2014年9月30日，佩利雅公司未经审计的资产总额为人民币403,612.42万元，负债 189,440.18 万元，净资产 214,172.24万元，资产负债率46.94 %。

　三、担保主要内容

　公司为控股子公司广西中金岭南向中行来宾分行申请3000万元人民币的借款提供全额保证担保。广西中金岭南另一股东广西中金矿业有限公司将其持有的4%股权质押给公司，同时广西中金岭南向公司提供反担保。

　公司为全资子公司佩利雅公司向建行悉尼分行申请3190万美元的借款提供全额保证担保，佩利雅公司向公司提供反担保。

　四、董事局意见

　本公司董事局经研究，认为该担保是公司为控股子公司和全资子公司业务发展需要借款提供的担保，被担保公司贷款偿还能力有保证，不能偿还贷款的风险较小，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　2014 年 1月 1日至2014年 9月 30日，公司累计发生对外担保82,141.60万元，累计解除担保14,000.00万元。

　截至2014年9月30日，公司对外担保余额折人民币98,391.60 万元；公司对外担保全都是对子公司或参股公司提供担保；公司对外担保未发生逾期担保。

　六、备查文件

　公司第七届董事局第三次会议决议。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　2014年10月30日