声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　一、郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“金贵银业”）总发行规模不超过7亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1029号文核准。

　经东方金诚综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级；发行人最近一期末（2014年9月30日）的所有者权益合计为183,654.60万元（合并报表口径），其中归属于母公司的所有者权益合计为183,654.60万元，发行人合并报表口径资产负债率为62.84%，母公司资产负债率63.10%；本期债券上市前，发行人2011年至2013年实现的年均可分配利润为17,215.47万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通，本期债券具体上市时间另行公告。公司已于2014年10月25日披露了2014年三季度报告，2014年三季度报告披露后本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。债券上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。此外，若发行人在债券存续期内两年连续亏损，可能会出现发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券，或者由于发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易而无法出售其债券所带来的流动性风险。

　四、经东方金诚综合评定，本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望稳定。但因本期公司债券的期限较长，在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。

　五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　六、发行人主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，属于有色金属冶炼行业。有色金属行业是周期性行业，其行业产能、价格走势、行业波动受国际及国内宏观经济环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的重要影响。发行人经营业绩对有色金属价格较为敏感，有色金属价格走势决定了相关原材料成本、存货价值及产成品销售价格。因此，发行人面临因白银、电铅冶炼行业周期性变化造成盈利大幅波动的风险。

　报告期发行人收入和利润主要来源于白银，发行人致力于打造白银清洁冶炼产业链，已成功向白银冶炼的上游产业链延伸，目前发行人铅冶炼生产线产能10万吨，白银产能200吨，若公司IPO募集投资项目实施后白银产能将达到608.94吨。报告期内，银、铅、金等有色金属价格整体呈下滑趋势，且波动幅度较大。若白银、电铅等有色金属价格继续大幅下跌，则会对公司的盈利造成重大不利影响。

　七、目前公司白银冶炼的原材料主要来自于铅冶炼过程中的铅阳极泥，而铅冶炼行业生产所需原材料主要为铅精矿，铅精矿为不可再生性资源。随着公司产业链向上游的扩张，公司“10万吨铅富氧底吹项目”的投产，对铅精矿的需求量将进一步增加，公司未来将可能面临原材料供应紧张和价格上升的风险。

　八、报告期内，由于公司产业链向上游扩张，随着“10万吨铅富氧底吹项目”的逐渐投产，公司存货余额逐年上升。截至2014年6月30日，公司存货账面价值237,954.46万元，占总资产的50.83%。2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，公司所计提存货跌价准备余额分别为948.54万元、1,498.67万元、2,281.17万元、1,677.24万元。虽然公司能够通过符合国际惯例的点价交易有效规避部分白银存货的价格波动风险，若银、铅价格出现大幅、快速下跌，公司存在可能需要计提大额存货跌价准备的风险。

　九、本次发行债券的总规模为7亿元。本次发行债券的总规模占发行人截至2014年6月末净资产37.85%、总负债24.72%、总资产14.95%，本期债券规模较大，发行人未来偿付本次发行债券的本息存在一定的风险。

　十、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

　十一、发行人经营性现金流量净额波动较大。2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月，发行人合并口径的经营活动现金流量净额分别为-13,855.24万元、-19,318.69万元、29,562.34万元和4,190.15万元。经营性现金流量净额不稳定可能影响本期债券本息的按期偿付。

　十二、发行人净利润逐年下滑。2011年度、2012年度、2013年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为18,693.27万元、16,973.36万元、15,979.77万元，若净利润继续下滑，发行人的偿债能力将下降，可能影响本期债券的本息按期偿付。

　十三、发行人资产负债率较高。2011年末、2012年末、2013年末、2014年6月末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为71.39%、72.76%、69.81%和60.49%，在有色金属行业上市公司中处于较高水平，虽然发行人2014年一季度通过首次公开发行股票融资使期末的资产负债率有所降低，但本次公司债券发行后，发行人合并报表口径的资产负债率仍在60%以上。较高的资产负债率将降低发行人后续债务融资能力，增加发行人融资成本，并影响本期债券的偿付能力。

　十四、发行人的主要原材料价格波动幅度较大，且价格在报告期内总体处于下降趋势。发行人产品的主要原材料为铅精矿，受白银、电铅价格下降影响，报告期内铅精矿的价格呈下降趋势，2011年、2012年、2013年、2014年6月，铅精矿含银的平均采购价格分别为6,501.36元/千克、5,219.35元/千克、3,503.61元/千克、3,272.18元/千克。因原材料价格下降时产成品价格也同时下降，原材料价格不断下降会降低非点价方式销售的产成品的毛利率，并可能导致存货减值，影响发行人的盈利能力和资产质量，进而影响本期债券的偿付能力。

　十五、存货周转率逐年下降。因发行人的生产经营规模扩张速度较快，且生产和加工链条不断延伸拓展，发行人的存货备货量增加速度较快，导致存货周转率逐年下降，2011年末、2012年末、2013年末，发行人的存货周转率分别为2.14、1.96、1.48。存货周转率下降，可能降低发行人的盈利能力，并使存货面临较大的减值风险，降低发行人对本期债券的偿付能力。

　十六、存货质押风险。报告期内，发行人有较多存货用于质押短期借款，截至2014年6月30日，用于质押借款的存货金额为94,745.00万元，占存货余额的比例为39.54%。若公司短期偿债能力降低，出现难以偿付到期短期债务，用于质押借款的存货可能被强行变现，给公司生产经营活动带来一定的风险。

　十七、在建工程大幅增加，会导致在转固之后固定资产折旧额大幅增加。2011年末、2012年末、2013年末、2014年6月末，发行人的在建工程余额分别为507.24万元、1,241.91万元、2,921.45万元、7,978.39万元。在建工程大幅增加会导致在转固之后固定资产折旧额大幅增加，降低发行人盈利能力，并降低发行人对本次债券的偿付能力。

　十八、在本期债券的存续期内，东方金诚将在金贵银业年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。东方金诚将密切关注金贵银业的经营管理状况及相关信息，如发现金贵银业出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整金贵银业主体及债券信用等级。如金贵银业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至金贵银业提供相关资料。本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过东方金诚网站（http://www.goldencredit.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深交所网站（http:/www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　十九、本公司2014年三季度报告已于2014年10月25日公告，根据本公司2014年9月末的财务状况及2014年1-9月的经营业绩，本次公司债券仍符合发行条件。

　一、释 义

　除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

一、一般简称
本公司、公司、股份公司、发行人、发行主体、金贵银业	指	郴州市金贵银业股份有限公司
金贵有限	指	郴州市金贵银业有限公司
贵龙公司	指	郴州市贵龙再生资源回收有限公司，系发行人的全资子公司
金贵国际	指	金贵银业国际贸易（香港）有限公司，系发行人的全资子公司
金贵贸易	指	郴州市金贵贸易有限责任公司，系发行人的全资子公司
本次债券	指	经2014年4月25日召开的公司第二届董事会第十六次会议和2014年5月15日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议批准，公司2014年拟公开发行的票面总额不超过7亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券
本次发行	指	本次债券的发行

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《郴州市金贵银业股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《郴州市金贵银业股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要》
保荐人、保荐机构、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
律师、发行人律师	指	湖南启元律师事务所或其律师
申报会计师、会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司法	指	《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
证券法	指	《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
报告期、最近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年、2014年1-6月
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
公司章程	指	郴州市金贵银业股份有限公司章程
三会	指	股东大会、董事会、监事会
IPO	指	首次公开发行股票并上市
国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
东方金诚	指	东方金诚国际信用评估有限公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人	指	国泰君安证券
承销团	指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》
《持有人会议规则》	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则》
簿记建档	指	由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价格的意愿的程序
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
二、专业术语
10万吨铅富氧底吹项目	指	100kt/a铅冶炼暨一步炼铅工程
阳极泥	指	在铅锌铜电解冶炼过程中，附着于残阳极表面或沉淀在电解槽底的不溶性泥状物，其中富集了贵金属、稀有金属和其他有价金属，是公司提炼白银等有价金属的主要原材料
银精矿	指	有色金属工业生产过程中的中间产品。银精矿质量标准尚未颁布，目前按原中国有色金属工业总公司(1988)中色财字第0596号文：暂定银大于3,000g/t的精矿为银精矿，含银1,000-3,000 g/t的铜、铅精矿为银铜、银铅混合精矿
粗银	指	含银量为30%-99.9%的矿银、冶炼初级银产品以及回收银
电解铅	指	用电解方法加工粗铅生产的精铅
铅精矿	指	经选矿后，金属铅成分达到45%以上的精矿
粗铅	指	不符合国家商品铅标准、含有一定数量杂质的金属铅
SMM	指	上海有色金属网，该网站是有色金属行业门户网站
点价交易模式	指	指公司以某批原材料所化验的银含量作为生产成本折算基础，加上加工费和利润，在购进原材料时综合确认点价销售的价格

　第一节 发行概况

　一、本次发行的基本情况

　（一）发行人基本情况

　中文名称：郴州市金贵银业股份有限公司

　英文名称：Chenzhou City Jingui Silver Industry Co., Ltd.

　注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号

　办公地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号

　法定代表人：曹永贵

　电话：0735-2659881

　传真：0735-2659891

　电子信箱：jinguizq@jingui-silver.com

　成立日期：2004年11月8日

　总股本金额：228,768,462元

　企业法人营业执照注册号：431000000003619

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：金贵银业

　股票代码：002716

　国际互联网网址：http://www.jingui-silver.com

　信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　经营范围：生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　（二）核准情况及核准规模

　1、经2014年4月25日召开的公司第二届董事会第十六次会议和2014年5月15日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司2014年拟公开发行的票面总额不超过7亿元人民币（含7亿元）（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券。

　2、经中国证监会于2014年10月9日签发的“证监许可【2014】1029号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过7亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

　（三）本期债券的主要条款

　1、发行主体：郴州市金贵银业股份有限公司。

　2、债券名称：郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券（简称“14金贵债”）。

　3、发行总额：本期债券发行规模为人民币7亿元。

　4、发行方式：本次公司债券将一次性发行。

　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见发行公告“四、网下发行”中的“（六）配售”。

　本期债券网上、网下预设的发行数量分别2,000万元和68,000万元，占本期公司债券发行规模的比例分别为2.86%和97.14%。发行人和保荐人（主承销商）将在2014年11月3日（T日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　5、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

　6、债券期限：本期公司债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　7、债券利率及其确定方式：

　本期公司债券票面利率在债券存续期前3年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

　在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变，采取单利按年计息，不计复利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计息，不计复利。

　8、发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　10、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　11、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　12、起息日：本次债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年11月3日。

　13、付息日：本次债券的付息日期为2015年至2019年每年的11月3日；若投资者行使回售选择权，则本次债券的付息日期为2015年至2017年每年的11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　14、到期日：本期债券的到期日为2019年11月3日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年11月3日。

　15、兑付日：本次债券的兑付日期为2019年11月3日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　16、计息期限：本次债券的计息期限为2014年11月3日至2019年11月2日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年11月3日至2017年11月2日。

　本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向债券持有人支付违约金。

　17、发行价格：本次债券按面值平价发行。

　18、发行对象：本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。

　网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　19、向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

　20、担保情况：本次公司债券将采用无担保形式发行。

　21、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　22、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。

　23、债券受托管理人：本公司聘请国泰君安证券作为本次债券的债券受托管理人。

　24、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。公司已于2014年10月25日披露了2014年三季度报告，2014年三季度报告披露后本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。债券上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。此外，若发行人在债券存续期内两年连续亏损，可能会出现发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券，或者由于发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易而无法出售其债券所带来的流动性风险。

　27、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.2%，主要包括承销和保荐费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　28、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　30、质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

　（四）本次发行相关日期

　1、本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2014年10月30日。

　发行首日：2014年11月3日。

　预计发行期限：2014年11月3日至2014年11月5日，共3个工作日。

　网上申购日：2014年11月3日。

　网下发行期限：2014年11月3日至2014年11月5日。

　2、本期债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　二、本次发行的有关机构

　（一）发行人：郴州市金贵银业股份有限公司

　法定代表人：曹永贵

　住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号

　办公地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号

　联系人：何静波、孟建怡

　电话：0735-2659881

　传真：0735-2659891

　（二）保荐人、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

　住所：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

　法定代表人：万建华

　办公地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心35楼

　项目主办人：王志波、周铸拉娃

　项目经办人员：宁可清、冯羽、林嵘

　电 话：0755-23976666

　传 真：0755-23970770

　（三）分销商：

　名称：招商证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38—45层

　法定代表人：宫少林

　办公地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦3层

　联系人：柯倩

　电话：021-20398520

　传真：021-68407987

　名称：国开证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层

　法定代表人：黎维彬

　办公地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层

　联系人：崔晓昭

　电话：010-51789341

　传真：010-51789206

　（四）发行人律师：湖南启元律师事务所

　住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

　法定代表人：李荣

　办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

　经办律师：刘中明、夏建丽

　联系电话：0731-82953777

　传真：0731-82953779

　（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所： 杭州市西溪路128号9楼

　法定代表人：胡少先

　办公地址：杭州市西溪路128号9楼

　经办注册会计师：李新葵、冯建林

　电话：0571-88216888

　传真：0571-88216999

　（六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

　住所： 北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层

　法定代表人：李信宏

　办公地址：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层

　经办人： 莫琛、张铭钊

　电话：010-62299800

　传真：010-65660988

　（七）主承销商收款银行

　账户名称：国泰君安证券股份有限公司

　开户银行：交通银行上海分行第一支行

　银行账户：310066726018170014944

　（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　住所：深圳市福田区深南大道2012号

　总经理：宋丽萍

　电话：0755-82083333

　传真：0755-88666000

　（九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　住所：广东省深圳市深南中路1093号招商大厦18楼

　总经理：赵俊霞

　电话：0755-25938000

　传真：0755-25988122

　三、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　4、投资者认购本期债券视作同意国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

　5、投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2014年6月30日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系：

　1、国泰君安证券已被本公司聘任为本期债券的保荐人、主承销商及债券受托管理人；

　2、2014年5月，本公司控股股东、实际控制人曹永贵先生将其持有本公司有限售条件的6,890万股股权（占其所持公司股份的89.63%，占本公司总股本的30.12%）质押给国泰君安证券用于办理融资业务。上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，质押登记日为2014年5月15日，质押到期日为2017年5月12日。

　第二节 风险因素

　投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、与本期债券相关的投资风险

　（一）利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　（二）流动性风险

　本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　（三）偿付风险

　本公司目前经营和财务状况良好，经东方金诚综合评定，公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望稳定。但因本期公司债券的期限较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　（四）本期债券安排所特有的风险

　本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但

　保荐人、主承销商、债券受托管理人

　（住所：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼）

　签署日期： 2014年 10月 29日

　国泰君安证券股份有限公司

　（下转A38版）