一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人温增勇、主管会计工作负责人熊冰及会计机构负责人（会计主管人员）傅新华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4本公司第三季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　报告期内“归属于上市公司股东的净利润”较上年同期减少57.87%、“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”较上年同期减少77.47%，主要原因为：报告期内降雨量较去年同期减少25%，公司发电收入减少约2400万元；

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　公司向广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司购买的广东翔龙科技股份有限公司80%股权的关联交易，截至本报告期末已经完成股权过户。公司第三季度报告财务数据已合并广东翔龙科技股份有限公司财务报表。

　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　公司及公司第一大股东等相关方承诺及其履行情况详见公司于2014年6月26日刊登于上海证券交易所网站的《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》。

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　根据天气变化，进入冬季后若出现降雨量持续减少或干旱的情况，公司发电收入将进一步减少，预计年初至下一报告期期末的累计净利润有可能出现亏损。具体数据以公司披露的2014年年度报告数据为准。如有需要，公司将根据上海证券交易所的相关规定在2015年1月31日前发布《业绩预测公告》，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2014-027

　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第八届董事会第二十二次会议于2014年10月27日以通讯表决的方式召开。会议由董事长温增勇主持，全体8名董事参与投票表决。公司于2014年10月21日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

　一、通过了《公司2014年第三季度报告》及其摘要。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　二、通过了关于对广发证券股权纠纷案件申请再审或抗诉的决议。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　2014年6月27日，公司收到中华人民共和国最高人民法院（2009）民二终字第117号《民事判决书》，就公司与深圳吉富投资股份有限公司等当事人关于广发证券股权转让纠纷的案件作出“驳回上诉，维持原判。”的判决（详见公司于2014年6月28日刊登于上海证券交易所网站的《广东梅雁吉祥水电股

　份有限公司重大诉讼判决公告》）。

　公司委托代理本案二审诉讼的北京大成（深圳）律师事务所认为公司符合进入再审程序的条件，建议公司就本案向最高人民法院提出申请再审或视情况向最高人民检察院提出抗诉。公司董事会讨论研究后决定对广发证券股权纠纷案提出申请再审或抗诉。

　公司将视该案件的具体进展及时发布《重大诉讼进展公告》。

　三、通过了关于委托北京大成（深圳）律师事务所代理再审或抗诉的决议。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　鉴于北京大成（深圳）律师事务所在为本公司代理广发证券股权纠纷二审过程中，对该案件的案情、证据较为熟悉，公司董事会决定继续委托北京大成（深圳）律师事务所代理本案的申请再审、申请抗诉，参加听证、代理再审诉讼，参加庭审、调解等事项。委托方式为全面风险代理，在案件再审胜诉或和解并实际执行到账前，公司无须支付代理费。

　特此公告。

　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　董 事 会

　二O一四年十月二十八日