第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人李建华、主管会计工作负责人梁斌及会计机构负责人(会计主管人员)蔡金萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）公司资产负债表项目大幅度变动的情况及原因

　1、货币资金较上年期末增加68.49%，主要是由于报告期内公司银行借款保证金增加所致。

　2、应收票据较上年期末增加139.9%，主要是由于报告期内公司及控股子公司收到银行承兑汇票同比增加所致。

　3、应收账款较上年期末增加40.77%，主要是由于报告期内公司调整销售政策，信用期内的应收账款增加所致。

　4、在建工程较上年期末增加126.92%，主要是由于报告期内公司及控股子公司零星工程未验收完工所致。

　5、其他应付款较上年期末增加41.46%，主要是由于报告期内公司增加个人借款所致。

　6、专项应付款较上年期末减少100%，主要是由于报告期内公司专项补助项目完成验收，转入营业外收入所致。

　（二）公司利润表项目大幅变动的情况及说明

　1、投资收益较上年同期减少100%，主要是由于上年同期公司转让控股子公司股权取得收益所致。

　2、营业外支出较上年同期减少43.24%，主要是由于报告期内公司同比减少了捐赠支出所致。

　3、资产减值损失较上年同期减少109.51%，主要是由于报告期内公司提取存货减值损失的原因消除所致。

　4、所得税费用较上年同期减少75.55%，主要是由于上年同期公司转让控股子公司股权缴交所得税所致。

　5、净利润较上年同期增加940.1%，主要是由于报告期内公司营业外收入同比增加了28.84%，所得税费用同比减少了75.55%所致。

　（三）公司现金流量表项目大幅变动情况及说明

　1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少62.97%，主要是由于报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少23,369万元，减少了16.81%；购买商品、接受劳务支付的现金同比减少18,826万元，减少了16.51%；及收到的其他经营款项减少2,784万元所致，减少了56.86%所致。

　2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少121.97%，主要是由于上年同期公司转让控股子公司股权取得收益所致。

　3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加94.4%，主要是由于报告期内公司支付的到期银行承兑汇票同比减少所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）公司本次重大资产重组进展情况

　2013年11月4日，公司对外发布了《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》以及本次重大资产重组涉及的董事会决议、独立董事意见、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告等，公司与重组交易方－赣州稀土集团有限公司正式签订了附生效条件的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股权质押协议》等，主要内容包括：公司拟以经评估的全部资产及全部负债（评估值201,515.89万元）作为拟出售资产出售给梅州市威华铜箔制造有限公司；拟以非公开发行股份的方式向赣州稀土集团有限公司发行1,475,650,603股股份购买其持有的经评估的赣州稀土矿业有限公司100%股权（评估值758,484.41万元）；以及拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过10亿元（涉及发行股份数量不超过194,552,529股）。

　2013年12月6日，公司对外发布了《关于本次重大资产重组被立案调查的特别风险提示公告》（威华股份2013-081号临时公告）：中国证监会已对威华股份相关账户因本次重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查，公司本次重大资产重组进程暂停，存在可能被终止的风险。

　2013年12月20日，公司按照有关要求在完成自查的基础上对外发布了《股票交易异常波动的自查暨股票复牌公告》（威华股份2013-083号临时公告），完整、详实、准确地陈述了公司就本次重大资产重组事项不存在内幕交易和不公平信息披露的行为。

　2014年4月26日，公司对外发出了《关于召开2014年第一次（临时）股东大会的通知》（威华股份2014-025号临时公告），公司重大资产重组进程恢复。

　2014年5月15日，公司对外发布了《关于本次重大资产拟购买资产的评估结果通过国资主管部门核准程序的公告》（威华股份2014-028号临时公告）：根据赣州市国有资产监督管理委员会出具的《关于核准赣州稀土矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估结果的批复》，公司本次重大资产重组中涉及的赣州稀土矿业有限公司的评估值核准为763,824.26万元。

　2014年5月21日，公司对外发布了《关于本次重大资产重组方案获得江西省国有资产监督管理委员会批复的公告》（威华股份2014-030号临时公告）：江西省国有资产监督管理委员会下发了《关于赣州稀土集团有限公司重组广东威华股份有限公司方案的复函》（赣国资产权函[2014]44号），原则同意本次重大资产重组方案。

　2014年5月28日，公司召开2014年第一次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次重大资产重组相关议案。

　2014年5月29日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整〈公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金〉相关数据的议案》等议案，公司董事会对本次重大资产重组的相关数据进行相应调整，即：本次拟发行股份购买资产的发行数量约为1,486,039,416股，发行股份拟购买资产的评估价值763,824.26万元。

　2014年6月3日，公司向中国证监会提交了本次重大资产重组申请文件。2014年6月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（140563号）。

　2014年7月1日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140563号）：中国证监会依法对公司提交的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　2014年8月1日，公司收到中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140563号）：中国证监会依法对公司提交的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　2014年9月15日，公司对外发布了《关于申请延期回复中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的公告》（威华股份2014-059号临时公告）：由于本次重大资产重组拟购买资产截至2014年6月30日的评估结果尚需履行国资主管部门备案（核准）程序，以及本次重大资产重组工作涉及的相关行业行政许可仍在办理过程中，为此，公司无法在收到《反馈意见》之日起30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订）和中国证监会《行政许可实施程序规定》（2010年修订）的有关规定，公司已经向中国证监会申请延期提交《反馈意见》的书面回复意见并获准。公司将会同交易对手方以及有关中介机构积极推动相关工作，尽快组织完成《反馈意见》的书面回复材料并报送中国证监会。

　（二）公司（本部）－梅州中纤板厂拟转产或处置的初步思路

　由于梅州中纤板厂设备老化（已运行15年），其生产效益和经济效益较低，今年以来又一直处于经营亏损状态，已无法适应目前的市场发展现状。为此，公司经营管理层拟于适当时机对该厂实施停产，并将根据市场变化确定其转产或处置思路，届时该厂的资产处置、员工安置等后续工作将会逐步有序推进。

　由于梅州中纤板厂的产销量占公司中纤板总产销量的比重较小（其2013年度中纤板产量、销量和营业收入占比分别为4.62%、4.37%和3.45%），因此该厂未来的转产或处置不会对公司整体经营状况和经营业绩产生影响。公司注册地址也不会因梅州中纤板厂未来的转产或处置而发生变化。目前，公司其他生产经营企业日常生产经营状况正常。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二O一四年十月二十四日

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-062

　广东威华股份有限公司

　第五届董事会第四次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、会议通知的发出时间和方式：2014年10月20日以电子邮件方式送达。

　2、会议召开时间、地点和方式：2014年10月23日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼董事会会议室以通讯表决方式召开。

　3、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　4、会议召集人、主持人：董事长李建华先生召集并主持本次会议。

　5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年第三季度报告全文及正文》。

　《广东威华股份有限公司2014年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（威华股份2014-061号临时公告）。

　《广东威华股份有限公司2014年第三季度报告正文》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（威华股份2014-060号临时公告）。

　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加审批公司控股子公司向银行申请贷款及授信额度的议案》。

　根据目前公司生产经营计划及资金使用计划，公司控股子公司—辽宁台安威利邦木业有限公司（以下简称“辽宁威利邦”）拟向中国建设银行股份有限公司台安支行申请9,000万元综合授信和授信项下用信，公司拟为该笔综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

　同时，撤销公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于审批公司2014年度贷款及授信额度的议案》中的有关“公司拟向交通银行深圳上步支行申请9,000万元综合授信和授信项下用信，及公司控股子公司－辽宁威利邦以其自有房地产权和机器设备为该笔综合授信和授信项下用信提供抵押担保以及保证担保，承担连带责任。”

　（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增公司为控股子公司提供担保的议案》。同意公司为控股子公司-辽宁威利邦向中国建设银行股份有限公司台安支行申请9,000万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

　公司4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　该项议案中关于对外担保的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于对外担保的公告》（威华股份 2014-063号临时公告）。

　三、备查文件

　1、公司第五届董事会第四次（临时）会议决议；

　2、公司2014年第三季度报告全文及正文；

　3、独立董事关于公司第五届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司董事会

　二○一四年十月二十四日

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-063

　广东威华股份有限公司关于对外担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　1、担保事项的简要情况

　公司控股子公司—辽宁台安威利邦木业有限公司（以下简称“辽宁威利邦”）拟向中国建设银行股份有限公司台安支行申请9,000万元综合授信和授信项下用信，用于辽宁威利邦补充、周转日常经营用流动资金。公司拟为上述贷款提供保证担保，承担连带责任。

　上述担保总额为9,000万元，本次担保前（截止2014年9月30日），公司对外担保余额为10,000万元，本次担保后，公司对外担保总额约为19,000万元，且均为公司对控股子公司的担保。

　2、董事会审议本次对外担保的情况

　本次担保的相关议案《关于新增公司为控股子公司提供担保的议案》已经公司2014年10月23日第五届董事会第四次（临时）会议审议通过，同意公司为辽宁威利邦向中国建设银行股份有限公司台安支行申请9,000万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

　二、被担保人基本情况

　1、辽宁威利邦

　成立日期：2006年10月19日

　注册地点：台安县工业园区

　法定代表人：刘院君

　注册资本：10,000万元

　主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售。

　关联关系：辽宁威利邦为公司的控股子公司，公司对其直接和间接持股100%。

　截止2014年6月30日，该公司总资产43,333.01万元，总负债13,160.46万元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额13,160.46万元），净资产30,172.56万元，资产负债率30.37%。2014年1-6月实现营业收入8,896.74万元，实现净利润-120.50万元。（以上数据已经审计）

　三、董事会意见

　1、本次担保的原因及对公司的影响

　辽宁威利邦为本公司控股子公司，具备偿还债务能力，本次贷款主要用于补充、周转该公司日常经营用流动资金，有利于该公司的长效、有序发展，符合全体股东的利益。

　2、公司对辽宁威利邦直接和间接持股比例均为100%，具有绝对控股地位，无需其他股东按其持股比例再提供相应担保。

　3、本次担保无反担保情况。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无反担保情况。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2014年9月30日，公司及控股子公司累计对外担保余额24,000万元，其中：公司对外担保余额10,000万元，均为对控股子公司的担保；控股子公司对外担保余额14,000万元，均为对本公司的担保。

　本次担保后，公司对外担保总额约为19,000万元（不含控股子公司对外担保），占2014年6月30日公司经审计净资产的12.07%，其中：公司本次对外担保额9,000万元占2014年6月30日公司经审计净资产的5.72%。

　五、独立董事对本次担保事项的独立意见

　公司不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况（不含控股子公司），也不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，且所有担保均为对公司控股子公司的担保，上述控股子公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行了对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，信息披露真实、准确、完整，担保风险已充分揭示。我们同意本次对外担保事项。

　六、其他

　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定以及《广东威华股份有限公司章程》的审批权限，本次对外担保事项在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。除此之外，无其他需要说明事项。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第四次（临时）会议决议；

　2、独立董事关于公司第五届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一四年十月二十四日

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2014-060