证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-064

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　公司负责人陈克明、主管会计工作负责人晏德军及会计机构负责人(会计主管人员)范伏珍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、对原长期股权投资中无控制、无重大影响、无共同控制且在活跃市场中无报价的权益性投资：投资湖南桃江建信村镇银行200万元，调整到“金融工具”中核算。

　2、2014年7月，公司取得激励对象认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认负债并确认库存股。

　3、报告期内主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-062

　克明面业股份有限公司第三届董事会

　第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2014年10月22日上午9点以现场及电话会议的方式召开，本次会议已于2014年10月17日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事8人，其中独立董事孟素荷因工作原因无法出席本次会议，书面委托独立董事刘永乐出席会议并投票。公司全体监事和部分高管列席会议。

　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过了以下议案：

　（一）《关于公司2014年三季度报告全文及摘要的议案》

　内容：《公司2014年三季度报告全文及其摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）《关于执行新会计准则和调整财务报表的议案》

　内容：本公司原按照财政部于2006年2月15日颁布的基本会计准则及具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定本公司的会计政策和会计制度。2014年1月26日起,财政部陆续修订和颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》等一系列会计准则,并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的规定，并与公司2013年度和2014年度审计机构注册会计师沟通后,公司定于2014 年7月1日起执行新企业会计准则，并对“可供出售金融资产”、“长期股权投资”会计科目及其金额进行相应调整。具体情况及对本公司影响如下：

　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》准则，将不具有控制、共同控制或重大影响，且不能按市场报价、公允价值等可靠计量的权益性投资按照金融工具进行核算，并按要求进行了追溯调整。此次调整对归属于母公司股东权益影响为零，只是将年初不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资200万元，重分类至可供出售金融资产。

　■

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　内容：《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）《关于修改股东大会议事规则的议案》

　内容：修改后的《股东大会议事规则》详见2014年10月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）《关于修订公司章程的议案》

　内容：修改后的《公司章程》详见2014年10月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》

　内容：同意召集公司2014年第二次临时股东大会并对本次董事会审议的第（三）、（四）、（五）项议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2014年10月24日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-063

　克明面业股份有限公司第三届监事会

　第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2014年10月17日以电话和电子邮件的方式发出，于2014年10月22日上午以现场会议和通讯会议结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　本次会议由监事会主席聂红华先生召集并主持，财务总监兼董事会秘书晏德军先生列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　二、监事会会议审议情况

　会议审议通过了以下议案：

　（一）《关于公司2014年三季度报告全文及摘要的议案》

　内容：经审核，监事会认为董事会编制和审核克明面业股份有限公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（二）《关于执行新会计准则和调整财务报表的议案》

　内容：公司监事会仔细核查了公司本次会计政策变更的相关资料，认为： 公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（三）《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　内容：经审核，监事会认为公司本次终止“78台全自动挂面纸包机项目”，是基于对公司生产经营的实际情况及市场发展状况充分了解后审慎决策的，不存在损害公司股东的利益，同意通过公司《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　三、备查文件

　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司监事会

　2014年10月24日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-061

　克明面业股份有限公司关于终止部分募投项目

　并用其剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月22日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据公司生产和经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司拟终止募投项目“78台全自动挂面纸包机项目” (以下称“纸包机项目”或“该项目”)。截至本次董事会审议前，该项目承诺超募资金投资额为2,613.29万元，累计投入超募资金共902.47万元，剩余募集资金1,710.82万元，存放于建行南县支行开立的超募资金专户中。公司拟将剩余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司生产经营，以提高资金使用效率。该议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　一、拟终止的募集资金投资项目概述

　（一）募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2012］105号）文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2077万股，共募集资金总额436,170,000.00元，扣除发行费用34,609,208.00元，实际募集资金净额为401,560,792.00元，其中超募资金162,616,792.00元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2012年3月9日出具天健验[2012]2-4号验资报告审验。公司开立募集资金专户对全部募集资金进行专户管理。

　（二）拟终止实施的募集资金投资项目情况及募集资金使用情况

　2012年5月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分超募资金自制全自动挂面纸包机的议案》，同意克明面业股份有限公司运用上市超募资金中的2,613.29万元制造78台全自动挂面纸包机。

　2013年3月13日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目进度的议案》，同意将该项目达到预定可使用时间调整至2014年12月31日。

　该项目2013年11月已有41台全自动挂面纸包机达到预定可使用状态并投入使用。公司于2013年年底编制财务报表时，发现市场上已经出现相似自动纸包机，其购置价格低于公司自行建造成本，因此对其进行了资产减值测试，并计提了相应的资产减值准备，同时公司决定暂停该项目。截至2013年12月31日，该项目投入资金1,512.81万元（其中超募资金投入902.47万元）。2014年至今未继续对该项目进行投入。

　截至本次董事会审议前，该项目承诺超募资金投资额为2,613.29万元，累计投入超募资金共902.47万元，剩余募集资金1,710.82万元，存放于建行南县支行开立的超募资金专户中。

　二、终止原募集资金投资项目的原因

　2013年底公司发现市场上已经出现相似自动纸包机，其购置价格低于公司自行研发制造的成本，为此，公司购入了个别此类纸包机进行试验，与公司自制纸包机的质量、性能及工作效率作充分比较，并组织相关人员对本项目进一步进行了分析。从目前的情况来看，市场已能提供质量可靠、成本更低的全自动挂面纸包机，现阶段该项目的情况较募集资金项目拟定之时发生了较大变化，如果继续按照原计划实施将会造成该项目实施成本过高、资金使用浪费。公司管理层通过慎重考虑，本着成本节约及有效利用募集资金的原则，拟审议终止该项目投资。

　三、募集资金投资项目终止实施后的募集资金使用安排

　该项目终止实施后，剩余募集资金1,710.82万元，占公司超募资金总额的10.52%，为充分提高募集资金使用效率，节约财务费用，公司拟用剩余募集资金1,710.82万元，永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动；按同期一年期银行贷款基准利率测算，公司每年可减少利息支出约102.65万元。

　目前指定的超募资金投资项目计划如下表：

　■

　本议案经股东大会审议通过后，公司全部超募资金均指定了用途。本次永久性补充流动资金是在保证募投项目建设资金需求的前提下进行的,不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　四、终止实施该项目对公司生产经营的影响

　本次终止实施“78台全自动挂面纸包机项目”，是公司根据市场变化情况所作出的谨慎决策，也是出于更好地保护投资者的利益的目的，终止该项目不会对公司正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益，相反，公司终止实施该项目后，可充分利用该资金加大对有潜力的市场的投资和拓展，为企业带来良好的收益。

　五、说明及承诺

　本次拟将终止实施项目的剩余募集资金永久补充流动资金，公司作出说明及承诺如下：

　1、公司按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额未超过超募资金总额的30%。

　2、上述剩余募集资金永久补充流动资金后，不会影响其他募集资金投资项目的实施；

　3、公司在最近十二个月内未进行高风险投资，并承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

　六、相关审核和批准程序

　（一）监事会意见

　经审核，监事会认为公司本次终止“78台全自动挂面纸包机项目”，是基于对公司生产经营的实际情况及市场发展状况充分了解后审慎决策的，不存在损害公司股东的利益，同意通过公司《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　（二）独立董事意见

　本次终止“78台全自动挂面纸包机项目”，是基于现阶段项目的情况较募集资金项目拟定之时发生了较大变化而进行的决策，不存在损害公司和股东利益的行为。公司使用剩余募集资金永久补充流动资金用于公司生产经营，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。

　本事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

　对此，我们同意公司终止上述募集资金项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。

　（三）保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项的核查意见

　克明面业本次拟终止部分募投项目并用剩余集资金永久补充流动，系根据该项目实际进展情况和公司经营情况综合考虑后作出的调整。公司管理层进行了充分讨论。该计划的议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过、独立董事发表同意意见及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。上述决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和克明面业《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。

　本次变更募集资金投资计划不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合股东和公司的长远利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　综上所述，本保荐机构对克明面业本次变更募集资金投计划的事项无异议。

　七、备查文件

　1．公司第三届董事会第十一次会议决议；

　2．公司第三届监事会第九次会议决议；

　3. 克明面业股份有限公司独立董事关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见；

　4. 华泰联合证券有限责任公司《关于克明面业股份有限公司募集资金使用相关事项的专项意见》。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2014年10月24日