证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2014-069

中国宝安集团股份有限公司第十二届董事局第二十二次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

1、公司第十二届董事局第二十二次会议的会议通知于2014年10月11日以电话、书面或传真等方式发出。

2、本次会议于2014年10月16日在公司会议室以现场方式召开。

3、会议应到董事7人，实到7人。

4、会议由董事局主席陈政立先生主持。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事局会议审议情况

审议通过了《关于收购武汉华博通讯有限公司68.712%股权的议案》，同意公司以人民币16,490.88万元收购武汉华博通讯有限公司68.712%的股权。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《关于收购股权的公告》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一四年十月十七日

　证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2014-070

中国宝安集团股份有限公司

关于收购股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、交易概述

1、交易基本情况

2014年10月16日，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与京通成电讯发展（武汉）有限公司、陈四德、艾芃、黄天艳及黎幼明、张玲、王珂、刘震鸿等签署了《武汉华博通讯有限公司股权转让协议书》，本公司以人民币16,490.88万元收购武汉华博通讯有限公司(以下简称“华博公司”)68.712%的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、审批程序

本公司于2014年10月16日召开第十二届董事局第二十二次会议，以7票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于收购武汉华博通讯有限公司68.712%股权的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会进行审议。

二、交易对方基本情况

1、京通成电讯发展（武汉）有限公司

营业执照注册号：420104000139269

住所：武汉市硚口区汉西二路54号第3栋11-1号

法定代表人：师跃成

注册资本：500万元人民币

经营范围：电讯行业投资（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

主要股东：北京艾科飞扬通信技术有限公司（持股67%）、锦道投资咨询（北京）有限公司（持股33%）

2、陈四德，中国国籍，身份证号：422428*********838

3、艾芃，中国国籍，身份证号：420103*********414

4、黄天艳，中国国籍，身份证号：332627*********265

上述交易对方与本公司及本公司持股5%以上股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：武汉华博通讯有限公司

营业执照注册号：420100000040354

注册资本：2000万元人民币

法定代表人：黎幼明

公司类型：有限责任公司

住所：武汉市江岸区大智路32号

经营范围：广播电视器材、无线电通信设备制造；电子及机械产品加工；软件开发及技术服务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

该公司成立于2004年4月14日，为湖北省高新技术企业，具有全套军工资质，产品全部面向军方市场。主要产品及业务结构包括：传统业务军用车载通讯设备、核心业务军用模拟训练系统以及新兴业务北斗差分传输系统。目前模拟训练系统为该公司重点业务方向和主要的创收来源，产品在炮兵模拟训练中处于优势地位。

军用模拟训练系统因在突击演练灵活性、环境保护性、节省实战开支、提高部队战斗力方面的优异表现，在各国国防建设中成为不可或缺的必要装备。我国虽然发展起步较晚，但近年逐步呈现快速增长趋势，随着产品技术不断升级，未来战争防御中模训系统将起到更加重要的作用，行业发展前景看好。

最近两年的主要财务指标：

单位：万元

	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	21,580.86	8,714.27
应收款项总额	3,620.29	3,055.35
负债总额	16,490.06	5,256.26
净资产（所有者权益）	5,090.80	3,458.01
	2013年度	2012年度
营业收入	7,838.81	5,107.79
利润总额	1,945.94	1,096.85
净利润	1,632.79	820.84
经营活动产生的现金流量净额	13,938.08	45.14

四、股权转让协议的主要内容

甲方（股权受让方）：中国宝安集团股份有限公司

乙方（股权转让方）：京通成电讯发展（武汉）有限公司（乙方一）、陈四德（乙方二）、艾芃（乙方三）、黄天艳（乙方四）

丙方（标的公司）：武汉华博通讯有限公司

丁方：黎幼明（丁方一）、张玲（丁方二）、王珂（丁方三）、刘震鸿（丁方四）

1、定价方式

在尽职调查的基础上，各方协商确定本次转让的丙方整体估值为24,000万元整，按丙方2000万元注册资本（即股本）计算，其每1元股本对应的交易价格为12元。

2、转让方案

分别由乙方一、乙方二、乙方三、乙方四向甲方转让其持有的丙方共计68.712%股权，其中乙方一转让51%，乙方二转让11.712%，乙方三转让3%，乙方四转让3%。丙方其他股东放弃优先受让权。

各方转让股权比例及转让价格如下：

股东	转让价格（万元）	转让比例
乙方一：京通成电讯发展（武汉）有限公司	12,240.00	51.000%
乙方二：陈四德	2,810.88	11.712%
乙方三：艾芃	720.00	3.000%
乙方四：黄天艳	720.00	3.000%
合计	16,490.88	68.712%

转让完成前后的股东出资情况为：

股东	转让前		转让后
	出资额（万元）	股权比例	出资额（万元）	股权比例
京通成电讯发展（武汉）有限公司	1,020.00	51.000%	0	0
陈四德	354.24	17.712%	120.00	6.000%
武汉市无线电厂	300.00	15.000%	300.00	15.000%
艾芃	100.00	5.000%	40.00	2.000%
黄天艳	95.00	4.750%	35.00	1.750%
黎幼明	60.00	3.000%	60.00	3.000%
张玲	36.00	1.800%	36.00	1.800%
王珂	18.00	0.900%	18.00	0.900%
刘震鸿	16.76	0.838%	16.76	0.838%
中国宝安集团股份有限公司	0	0	1374.24	68.712%

3、转让款支付

甲方分为四个批次支付股权转让款，共计人民币16,490.88万元。

（1）第一批股权转让款的支付时间为各方完成协议签署及股权转让应缴个人所得税额核定工作后5个工作日内，由甲方向乙方支付股权转让款人民币2,074.176万元。本次支付分别占应支付乙方总额的：乙方一占10%，乙方二占20%，乙方三占20%，乙方四占20%。

（2）第二批款项支付时间统一为丙方办理完毕本次股权转让工商变更手续，甲方正式成为丙方工商注册在案的股东后3个工作日内，由甲方向乙方转让股权款人民币2,873.088万元。本次支付分别占应支付乙方总金额的：乙方一占20%，乙方二占10%，乙方三占10%，乙方四占10%，累计占转让总金额的30%。

（3）第三批款项支付时间统一甲方作为新公司股东，与丙方完成相关交接手续后5个工作日内，由甲方向乙方支付占本次股权转让总金额40%（累计占70%）的款项金额，即人民币6,596.352万元。

（4）第四批款项最迟于2015年3月31日之前完成支付，由甲方向乙方支付占本次股权转让总金额30%（累计占100%）的款项金额，即人民币4,947.264万元。

4、风险及责任承诺

（1）各方约定：若丙方违反本协议所述相关承诺或发生由所述事项导致的丙方资产、资金损失以及由丙方承担的相关责任，视为乙方、丁方违约。甲方有权根据本协议设定的履约前提未能全部满足而终止协议外，违约方应承担违约责任。

（2）乙方、丁方向甲方承诺：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年08月19日出具的调查报告已完整、真实、全面的反映丙方资产负债情况，除调查报告中披露的账面债务之外，丙方不存在任何其他债务及或有负债。包括调查报告中以假设方式提出的，调查范围之外的丙方历史或有负债均不实际存在。

（3）乙方、丁方向甲方承诺：调查报告期后至协议签署日丙方不存在任何或有负债及表外债务。

（4）乙方、丁方承诺：若发生包括但不限于固定资产、公司资质、知识产权等一切本次股权转让前因经营规范性导致的丙方责任与损失，均由本次转让前丙方原股东自行承担。承担责任根据承诺人在丙方累计出资中的比例进行划分。

5、竞业禁止

（1）丁方作为经营层股东承诺，自本协议签订并生效之日起，三年内不主动辞职（经甲方书面认可的情况除外）。

（2）协议各方同意，新公司将与经营层股东、核心管理人员、骨干技术人员、及其他关联人员签订保密和竞业限制承诺函。

（3）丙方经营层股东承诺：其在新公司任职期间非经新公司股东会书面同意，不在其他公司任职或兼职，不单独设立、经营或参与设立、经营其他经营实体(经甲方书面认可的情况除外)；不得从事与新公司业务相竞争或可能构成竞争的业务；如果违反承诺则视为违约，违约股东将对由此给新公司造成的一切损失承担无限连带责任。

6、声明与保证

（1）在本协议签署之日，不存在任何使本协议各方无法完成本协议项下的义务的、针对各方的、在法院或政府机构提起的、正在进行或可能进行的索赔、诉讼、司法程序、政府调查；

（2）丙方拥有的所有资产、知识产权等均合法、完整、有效，权属清晰，不存在任何抵押、担保、质押、留置、查封、第三方权利及任何其它在法律及事实上存在瑕疵的情形，否则甲方有权直接向乙方、丁方进行追偿。

五、收购的目的、存在的风险和对公司的影响

本次收购华博公司股权是基于对我国军工行业发展前景的积极预期，军工行业具有持续稳定增长、抗周期性、需求刚性等特点，具有较高的长期投资价值。华博公司长期服务于军工体系，具有完备的军工资质和丰富的军工市场渠道资源，其突出的订单承接、技术开发能力以及稳定的产品品质和售后保障能力受到体系内主管部门和客户的广泛认可，具备开拓更多新业务的能力和基础，是本公司对已有军工领域投资的有益补充，以及整合军工产业优势资源的良好平台。本次投资的资金来源为自有资金。

可能存在的风险：

受政策引导性强，本项目可能会在收购或运营过程中因国家国防政策与

战略调整而产生收益不如预期的风险。

标的企业设立时间较长，经营团队及经营风格相对保守，较缺乏有效的

激励机制。本公司投资控股后对经营、管理、业务的整合与市场化管理存在调整与适应的风险。

3、核心业务模拟训练系统进入稳定发展期，增长持续而相对平缓。以新兴业务作为利润增长点而带来的新一轮高速增长尚须一定培育期。

六、备查文件目录：

1、公司第十二届董事局第二十二次会议决议；

2、股权转让协议；

3、独立董事意见。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一四年十月十七日