股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-048

佛山市国星光电股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、公司已于2014年9月30日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，于2014年10月13日公告了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的提示性公告》；

2、本次股东大会无否决提案的情况；

3、本次股东大会无修改提案的情况；

4、本次股东大会无新提案提交表决；

5、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

1、召开时间

（1）现场召开时间：2014年10月16日（星期四）下午14：00

（2）网络投票时间：2014年10月15日-2014年10月16日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月16日交易日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年10月15日下午15:00至2014年10月16日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司204会议室。

3、会议召集：公司董事会

4、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

5、现场会议主持人：董事长王垚浩先生

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

参加本次股东大会的股东或股东代理人共计91人，代表公司有表决权的股份207,360,663股，占公司股本总额48.22%，其中：

1、现场出席股东大会的股东及股东代理人共计28人，代表公司有表决权的股份205,866,274股，占公司股本总额47.88%；

2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据其提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计63人，代表股份1,494,389股，占公司总股份的0.3475％。

3、持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者出席会议情况

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者及代理人共87人，代表有表决权股份总数为70,725,463 股，占公司股份总数比率为16.45％。

本次会议由公司董事长王垚浩先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。北京市康达律师事务所王萌、康晓阳律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

三、议案审议情况

本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于终止实施2013年非公开发行股票的议案》

表决情况:赞成207,203,263 股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9241%；反对157,400 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0759%；弃权0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

2、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决情况:赞成207,200,663股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9228%；反对157,400 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0759%；弃权2,600 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0013%。

3、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司本次非公开发行的发行对象为广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）与广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为管理人的广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定15号”）。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，广晟公司及广发恒定15号认购公司本次非公开发行股票均构成了公司的关联交易。佛山市西格玛创业投资有限公司、王垚浩等24名关联股东回避表决。

3.01 发行股票的种类和面值

表决情况:赞成71,036,061 股，占出席会议具有表决权股份比例的99.7753%；反对157,400 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.2211%；弃权2,600 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0037%。

3.02 发行方式和时间

表决情况:赞成71,036,061 股，占出席会议具有表决权股份比例的99.7753%；反对157,400 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.2211%；弃权2,600 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0037%。

3.03 定价基准日

表决情况:赞成71,036,061 股，占出席会议具有表决权股份比例的99.7753%；反对157,400 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.2211%；弃权2,600 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0037%。

3.04 发行数量及定价原则

表决情况:赞成70,827,272 股，占出席会议具有表决权股份比例的99.4820%；反对366,189 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.5143%；弃权2,600 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0037%。

3.05 发行对象

表决情况:赞成71,036,061股，占出席会议具有表决权股份比例的99.7753%；反对157,400 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.2211%；弃权2,600 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0037%。

3.06 认购方式

表决情况:赞成71,036,061股，占出席会议具有表决权股份比例的99.7753%；反对157,400 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.2211%；弃权2,600 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0037%。

3.07 限售期

表决情况:赞成71,036,061 股，占出席会议具有表决权股份比例的99.7753%；反对157,400 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.2211%；弃权2,600 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0037%。

3.08 上市地点

表决情况:赞成71,036,061 股，占出席会议具有表决权股份比例的99.7753%；反对157,400 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.2211%；弃权2,600股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0037%。

3.09 募集资金数量及用途

表决情况:赞成70,827,272 股，占出席会议具有表决权股份比例的99.4820%；反对366,189 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.5143%；弃权2,600 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0037%。

3.10 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

表决情况:赞成71,036,061股，占出席会议具有表决权股份比例的99.7753%；反对157,400 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.2211%；弃权2,600 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0037%。

3.11 本次非公开发行股票决议的有效期

表决情况:赞成71,036,061 股，占出席会议具有表决权股份比例的99.7753%；反对157,400 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.2211%；弃权2,600 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0037%。

4、审议通过《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》

公司本次非公开发行的发行对象为广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）与广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为管理人的广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定15号”）。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，广晟公司及广发恒定15号认购公司本次非公开发行股票均构成了公司的关联交易。佛山市西格玛创业投资有限公司、王垚浩等24名关联股东回避表决。

表决情况:赞成71,036,061 股，占出席会议具有表决权股份比例的99.7753%；反对157,400 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.2211%；弃权2,600 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0037%。

5、审议通过《2014年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》

表决情况:赞成207,200,663 股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9228%；反对157,400 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0759%；弃权2,600 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0013%。

6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况:赞成207,200,663 股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9228%；反对157,400 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0759%；弃权2,600 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0013%。

7、逐项审议通过《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》

7.01关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案

关联股东佛山市西格玛创业投资有限公司回避表决。

表决情况:赞成146,865,463 股，占出席会议具有表决权股份比例的99.8912%；反对157,400 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1071%；弃权2,600 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0018%。

其中，中小投资者表决情况：赞成 70,565,463 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.77%；反对157,400 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2226%；弃权 2,600 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0037%。

7.02关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案

王垚浩、李绪锋等23名关联股东回避表决。

表决情况:赞成131,371,261 股，占出席会议具有表决权股份比例的99.8784%；反对157,400 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1197%；弃权2,600 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0020%。

其中，中小投资者表决情况：赞成 29,936,061 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4684%；反对14,021 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5230%；弃权2,600 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0086%。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决情况:赞成207,200,663 股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9228%；反对157,400 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0759%；弃权2,600 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0013%。

9、审议通过《关于公司相关人员部分调整承诺的议案》

佛山市西格玛创业投资有限公司、王垚浩等11名承诺相关方股东回避表决。

表决情况:赞成38,682,962 股，占出席会议具有表决权股份比例的99.5881%；反对157,400 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.4052%；弃权2,600 股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0067%。

四、律师见证情况

本次股东大会经北京市康达律师事务所王萌、康晓阳律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议；

2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司

董事会

2014年10月17日

股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-049

佛山市国星光电股份有限公司

股东追加承诺公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或者“国星光电”）于2014年10月16日收到公司法人股东佛山市西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）出具的追加承诺函：基于对国星光电未来发展的信心，西格玛经研究决定追加承诺。自2014年10月16日之日起36个月内，西格玛不转让其持有的国星光电的股份，也不委托他人管理其所持有的国星光电的股份，不要求国星光电回购该部分股份。在前述承诺期间，若国星光电发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项，使西格玛持有的国星光电的股份总数发生变动的，上述追加承诺所涉及的股份数量相应调整；若西格玛违反承诺减持国星光电股份，西格玛承诺将所减持股份的所得上缴国星光电。

一、追加承诺股东基本情况介绍

1、基本情况

追加承诺股东：佛山市西格玛创业投资有限公司

注册地址：佛山市禅城区岭南大道北100号一座1801A区

注册资本：5,000万元

法定代表人：王垚浩?

经营范围：项目投资及项目投资策划、咨询、管理；国内贸易（国家专营专控商品除外，涉及许可证经营的须凭相关许可证经营）；企业管理咨询，商贸信息咨询。

2、上次承诺情况

公司首次公开发行股票并上市时时，西格玛曾承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不进行转让，不对持有的发行人股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持发行人股份的控制权，也不由发行人回购其持有的本公司股份。”

在承诺履行期限内，西格玛严格履行了承诺，未出现违反承诺的情形。2013年7月16日，西格玛所持限售股份已解除限售并上市流通。

3、追加承诺股东持有上市公司股份的情况：

股东名称	股份类别	股数(万股)	占总股本比例	限售情况的说明
佛山市西格玛创业投资有限公司	无限售条件股份	6,033.52	14.03%	2013年7月16日解除限售
	有限售条件股份	0	0%	无
	合计：	6,033.52	14.03%

4、追加承诺股东最近十二个月累计减持情况

西格玛在最近十二个月内未减持公司股份。

二、此次追加承诺的主要内容

1、股东追加承诺的主要内容

股东 名称	追加承诺前股份性质	追加承诺涉及股份		原限售截止日	追加承诺的承诺期限	设定的最低减持价
		股数 (万股)	占总股本比例
佛山市西格玛创业投资有限公司	无限售条件股份	6,033.52	14.03%	2013年7月16日	2014年10月16日—2017年10月16日	无

2、股东具体承诺

自2014年10月16日之日起36个月内，西格玛不转让其持有的国星光电的股份，也不委托他人管理其所持有的国星光电的股份，不要求国星光电回购该部分股份。在前述承诺期间，若国星光电发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项，使西格玛持有的国星光电的股份总数发生变动的，上述追加承诺所涉及的股份数量相应调整；若西格玛违反承诺减持国星光电股份，西格玛承诺将所减持股份的所得上缴国星光电。

三、公司董事会责任

董事会已明确披露并将及时督促追加承诺股东严格遵守承诺，对于违反承诺超额减持股份的，公司董事会保证主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。对于追加承诺中所涉及的股份性质的变更，公司将于两个工作日内在中国结算深圳公司办理变更股份性质的相关手续。

四、备查文件

1、股东追加承诺的正式文件；

2、上市公司股东追加股份限售承诺申请表。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司

董事会

2014年10月17日