证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-062

北京合众思壮科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第八次会议于2014年10月15日以通讯方式召开。会议通知于2014年9月25日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、董事会秘书列席会议。

会议由郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长郭信平主持，全体董事经过审议，以通讯方式进行表决，最终以全票同意通过了以下决议：

（一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案

公司7名董事对此议案下列事项逐一进行了表决：

1、本次交易的方案

公司拟向自然人黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如，以及深圳市招商局科技投资有限公司（以下简称“招商局科技”）发行股份及支付现金购买其所持北京招通致晟科技有限公司（以下简称“招通致晟”）合计100%的股权；拟向自然人李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东发行股份及支付现金购买其所持长春天成科技发展有限公司（以下简称“长春天成”）合计100%的股权；同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次交易完成后，招通致晟、长春天成将成为公司的全资子公司。

公司本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

标的资产包括黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技持有的招通致晟100%股权以及李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东持有的长春天成100%股权。

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、标的资产的价格

本次交易的评估基准日为2014年8月31日，评估机构湖北众联资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。

根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2014]第1142号《北京合众思壮科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京招通致晟科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，招通致晟100%股权于评估基准日的评估值为16,086.28万元，经交易双方协商一致，最终交易价格为16,000.00万元。

根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2014]第1143号《北京合众思壮科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的长春天成科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，长春天成100%股权于评估基准日的评估值为15,757.90万元，经交易双方协商一致，最终交易价格为15,700.00万元。

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4、本次交易的现金对价

本次交易中，公司向招通致晟全体股东支付的现金对价为5,916.17万元，公司向长春天成全体股东支付的现金对价为6,700.00万元，具体情况为：

交易对方	交易对价（万元）	现金对价（万元）
黄晓微	4,959.36	1,983.75
李炳鑫	2,298.24	919.30
吴倩	4,838.40	1,451.52
周碧如	2,304.00	921.60
招商局科技	1,599.99	639.99
李彤	12,081.15	5,234.16
李燕菊	3,383.35	1,465.84
曹立国	94.20	0.00
张象天	94.20	0.00
李国东	47.10	0.00
合计	31,700.00	12,616.17

公司应于下列较早期限届满前支付完毕：（1）交割完成日起的60日；（2）本次交易配套的募集资金到账之日起20日（配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于第（1）项所述期限内支付完毕）。

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5、本次交易的股份发行

（1）发行对象和认购方式

① 发行股份购买资产的发行对象和认购方式

公司本次交易中发行股份购买资产的发行对象为黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技和李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东。其中，向黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技支付的股份对价为10,083.83万元，向李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东支付的股份对价为9,000.00万元，具体情况为：

交易对方	交易对价（万元）	股份对价（万元）
黄晓微	4,959.36	2,975.61
李炳鑫	2,298.24	1,378.94
吴倩	4,838.40	3,386.88
周碧如	2,304.00	1,382.40
招商局科技	1,599.99	960.00
李彤	12,081.15	6,846.99
李燕菊	3,383.35	1,917.51
曹立国	94.20	94.20
张象天	94.20	94.20
李国东	47.10	47.10
合计	31,700.00	19,083.83

黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技以其持有的招通致晟股权认购本次发行的股份；李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东以其持有的长春天成股权认购本次发行的股份。

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

② 发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）发行股份的类型和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）发行价格及定价依据

① 发行股份购买资产的发行价格和定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

据此计算，定价基准日前20个交易日的股票交易均价为26.16元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为26.16元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

② 发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为23.55元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）发行数量

① 发行股份购买资产的股份发行数量

本次交易中，公司发行股份购买资产发行的股份数量情况如下：

交易对方	股份对价（万元）	发行股份数量（股）
黄晓微	2,975.61	1,137,469
李炳鑫	1,378.94	527,119
吴倩	3,386.88	1,294,680
周碧如	1,382.40	528,440
招商局科技	960.00	366,969
李彤	6,846.99	2,617,349
李燕菊	1,917.51	732,994
曹立国	94.20	36,009
张象天	94.20	36,009
李国东	47.10	18,004
合计	19,083.83	7,295,042

最终股份数量以经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的最终数量为准。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

② 发行股份募集配套资金的股份发行数量

公司本次发行股份募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%（即10,566.67万元），募集配套资金所发行股份的数量将根据最终募集资金金额计算后确定。最终股份数量以经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的最终数量为准。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量亦将作相应调整

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）上市地点

本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）发行股份的锁定期

公司本次发行股份购买资产的发行对象取得的公司股份自股份登记日起12个月内不转让，之后可按照《北京合众思壮科技股份有限公司与北京招通致晟科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京合众思壮科技股份有限公司与长春天成科技发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定申请解锁。

吴倩在本次发行中取得的公司股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	2.按《业绩补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自公司发行的股份登记日起已满十二个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）

第二期	2.按《业绩补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自公司发行的股份登记日起已满二十四个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）
第三期	2.按《业绩补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自公司发行的股份登记日起已满三十六个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）

黄晓微、李炳鑫、周碧如在本次发行中取得的公司股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	2.按《业绩补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自公司发行的股份登记日起已满十二个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的50%—当年已补偿的股份（如需）
第二期	2.按《业绩补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自公司发行的股份登记日起已满二十四个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）

招商局科技在本次发行中取得的股份自股份登记日起十二个月内不转让，自对价股份登记日起十二个月后解禁全部取得股份。

李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东在本次发行中取得的公司股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	2.按《业绩补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自公司发行的股份登记日起已满十二个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的40%—当年已补偿的股份（如需）
第二期	2.按《业绩补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自公司发行的股份登记日起已满二十四个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的70%—累计已补偿的股份（如需）
第三期	2.按《业绩补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自公司发行的股份登记日起已满三十六个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）

上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。

公司本次发行股份募集配套资金的发行对象以现金认购的公司发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

6、期间损益归属

招通致晟自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归公司享有；招通致晟自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技按照持有招通致晟的股权比例以现金方式共同向公司补偿。

长春天成自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归公司享有；长春天成自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东按照持有长春天成的股权比例以现金方式共同向公司补偿。

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

7、业绩补偿安排

黄晓微、李炳鑫、吴倩和周碧如承诺：招通致晟在本次交易实施完成后的当年及其后连续两个会计年度（以下简称“补偿期限”）实现的净利润不低于如下数值：

年度	2014年度	2015年度	2016年度
净利润（万元）	1,300	1,600	1,900

吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如4名招通致晟股东承担业绩补偿责任的相互比例情况如下：

序号	承担方	承担比例
1	吴倩	33.60%
2	黄晓微	34.44%
3	李炳鑫	15.96%
4	周碧如	16.00%
合计		100%

李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东承诺：长春天成在本次交易实施完成后的当年及其后连续两个会计年度实现的净利润不低于如下数值：

年度	2014年度	2015年度	2016年度
净利润（万元）	1,000	1,500	2,000

公司应在本次交易实施完成当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

若经审计，标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，公司将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知应补偿的交易对方。

应补偿的交易对方应在接到公司通知后的90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）：

公司将以总价人民币1元的价格、按照《业绩补偿协议》约定的比例定向回购应补偿的交易对方持有的一定数量公司股份并予以注销。公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

当年补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价/本次交易的发行股份价格-已补偿股份数量

补偿股份数量不超过应补偿的交易对方认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当年补偿的股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数包括在内；

若应补偿的交易对方按照上述股份回购方式不足以补偿全部利润差额的，应补偿的交易对方应在接到公司通知后的90日内按照《业绩补偿协议》约定的比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：

当年补偿的现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价-（已补偿股份数量*本次发行股份价格）-已补偿现金数

上述公式运用中，“净利润”数额均应当以标的资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8、期末减值测试

《业绩补偿协议》约定的补偿期限届满后的3个月内，公司应聘请经各方认可的有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（以下简称“资产减值差额”），则公司将在专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知交易对方。

交易对方应在接到公司通知后的90日内以下述方式补足资产减值差额：

公司将以总价人民币1元的价格按照《业绩补偿协议》约定的比例定向回购交易对方持有的一定数量公司股份并予以注销。回购股份总数按照以下公式进行计算：

交易对方另需补偿的股份数量为=（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

若交易对方届时所持股份不足以实施股份回购的，应在接到公司通知后的90日内按照《业绩补偿协议》约定的比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：

交易对方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格）。

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

9、标的资产交割

自公司取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起十个工作日内，交易各方协商确定标的资产交割日，并在交割日办理交割手续。

自标的资产交割日起，公司成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。

自标的资产交割日起，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。

在标的资产交割日后，交易对方有义务促使目标公司在中国证监会核准本次交易后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持的部分目标公司股权过户至本公司名下。为完成该等股权过户，交易对方应促使目标公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

10、募集配套资金的用途

公司本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价。

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

11、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

12、决议的有效期

本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在中国证监会核准后，方可实施。

（二）关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案

董事会同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。报告书（草案）及其摘要详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（三）关于公司与北京招通致晟科技有限公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

董事会同意关于公司与北京招通致晟科技有限公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（四）关于公司与北京招通致晟科技科技有限公司全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》的议案

董事会同意公司与北京招通致晟科技科技有限公司全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（五）关于公司与长春天成科技发展有限公司全体股东签署的《发行股份购买资产协议》的议案

董事会同意公司与长春天成科技发展有限公司全体股东签署的《发行股份购买资产协议》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（六）关于公司与长春天成科技发展有限公司全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》的议案

董事会同意公司与长春天成科技发展有限公司全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（七）关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案

董事会同意本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（八）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

董事会认为公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案

决定召开公司2014年第二次临时股东大会，审议本次交易的相关事项。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年十月十六日

北京合众思壮科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的独立意见

北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股份并支付现金的方式，购买黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、深圳市招商局科技投资有限公司(以下简称”招商科技”)持有的北京招通致晟科技有限公司100%股权；拟通过非公开发行股份并支付现金的方式，购买李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东持有的长春天成科技发展有限公司100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。

作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，本人仔细审阅了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，在对公司本次交易事项进行充分了解和审核的基础上，现发表如下独立意见：

一、本次交易的交易对方黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商科技、李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

二、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。

三、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

四、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

五、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估，交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本次交易股份发行的价格，本次交易定价原则合理。

1、关于评估机构的独立性

本次交易涉及的评估机构为湖北众联资产评估有限公司，该评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次交易的交易对方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、关于资产定价原则的公允性

本次交易涉及资产的定价系以评估值为依据，为此聘请了评估机构对本次交易涉及资产进行了评估，资产定价原则合理、公允。

六、本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本人同意本次交易。

七、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。

张永生　　　　 郜卓　　　　 苏金其　　　

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-063

北京合众思壮科技股份有限公司

召开二○一四年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2014 年第二次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于 2014 年10月15日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、现场会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼公司会议室。

5、召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2014 年10月31日（星期五）下午 14:30

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年10月31日（星期五）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年10月30日（星期四）下午 15:00 至 2014年10月31日下午 15:00 期间的任意时间。

6、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

7、股权登记日：2014年10月24日（星期五）

8、出席对象

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式附后）

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

序号	议案内容
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案
2.1	本次交易的方案
2.2	标的资产
2.3	标的资产的价格
2.4	本次交易的现金对价
2.5	发行对象和认购方式
2.6	发行股份的类型和面值
2.7	发行价格及定价依据
2.8	发行数量
2.9	上市地点
2.10	发行股份的锁定期
2.11	期间损益归属
2.12	业绩补偿安排
2.13	期末减值测试
2.14	标的资产交割
2.15	募集配套资金的用途
2.16	本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.17	决议的有效期
3	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案
4	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案
6	关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
7	关于公司与北京招通致晟科技有限公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
8	关于公司与北京招通致晟科技有限公司全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》的议案
9	关于公司与长春天成科技发展有限公司全体股东签署的《发行股份购买资产协议》的议案
9	关于公司与长春天成科技发展有限公司全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》的议案
11	关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案

上述议案经公司第三届董事会第六次及八次会议审议通过，各议案内容详见公司于2014年9月16日及10月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

以上议案均为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

2、登记时间：2014 年10月27-30日（上午9:00至11:30，下午13:00至17:00）

3、现场登记地点：公司董事会办公室

信函邮寄地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼合众思壮

邮政编码：100015。信函请注明“股东大会”字样。

传真电话：010-58275259

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年10月31日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

（2）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：362383；投票简称：思壮投票

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

序号	议案内容	对应申报价格
总议案	对以下所有议案	100.00元
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案	1.00元
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案	2.00元
2.1	本次交易的方案	2.01元
2.2	标的资产	2.02元
2.3	标的资产的价格	2.03元
2.4	本次交易的现金对价	2.04元
2.5	发行对象和认购方式	2.05元
2.6	发行股份的类型和面值	2.06元
2.7	发行价格及定价依据	2.07元

2.8	发行数量	2.08元
2.9	上市地点	2.09元
2.10	发行股份的锁定期	2.10元
2.11	期间损益归属	2.11元
2.12	业绩补偿安排	2.12元
2.13	期末减值测试	2.13元
2.14	标的资产交割	2.14元
2.15	募集配套资金的用途	2.15元
2.16	本次发行前公司滚存未分配利润的安排	2.16元
2.17	决议的有效期	2.17元
3	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案	3.00元
4	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案	4.00元
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案	5.00元
6	关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案	6.00元
7	关于公司与北京招通致晟科技有限公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	7.00元
8	关于公司与北京招通致晟科技有限公司全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》的议案	8.00元
9	关于公司与长春天成科技发展有限公司全体股东签署的《发行股份购买资产协议》的议案	9.00元
10	关于公司与长春天成科技发展有限公司全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》的议案	10.00元
11	关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案	11.00元

注：议案2包含17个子议案，对2.00元进行投票视为对议案2全部子议案进行一次表决；对总议案100.00元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

⑤确认投票委托完成。

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月30日下午15:00，结束时间为2014年10月31日下午15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

①申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名” 、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京合众思壮科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会投票” 。

②进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：董事会办公室 联系人：蒋蕾女士

联系电话：010-58275500 联系传真：010-58275259

2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天，出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届八次董事会决议；

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月十六日

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2014年10月31日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案
2.1	本次交易的方案
2.2	标的资产
2.3	标的资产的价格
2.4	本次交易的现金对价
2.5	发行对象和认购方式
2.6	发行股份的类型和面值
2.7	发行价格及定价依据
2.8	发行数量
2.9	上市地点
2.10	发行股份的锁定期
2.11	期间损益归属
2.12	业绩补偿安排
2.13	期末减值测试
2.14	标的资产交割
2.15	募集配套资金的用途
2.16	本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.17	决议的有效期
3	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案
4	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案
6	关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
7	关于公司与北京招通致晟科技有限公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
8	关于公司与北京招通致晟科技有限公司全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》的议案
9	《关于公司与长春天成科技发展有限公司全体股东签署的<发行股份购买资产协议>的议案》
9	关于公司与长春天成科技发展有限公司全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》的议案
11	关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）