交易对方1 |
： |
长春天成科技发展有限公司全体5名股东 |
长春天成住所 |
： |
长春市高新区硅谷大街661号天安第一城四期第8幢2单元303 |
通讯地址 |
： |
长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区1403、1404室 |
交易对方2 |
： |
北京招通致晟科技有限公司全体5名股东 |
北京招通致晟住所 |
： |
北京市东城区海运仓1号4层418号 |
通讯地址 |
： |
北京市东城区小牌坊胡同甲七号银河SOHO大厦D2楼50605 |
交易对方3 |
： |
不超过10名配套融资投资者 |
住所 |
： |
待定 |
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东、黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、深圳市招商局科技投资有限公司已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中合众思壮拟以发行股份及支付现金方式购买长春天成和北京招通致晟100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金全部用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1143号《评估报告》的评估结果，截至评估基准日长春天成收益法下的评估价值为15,757.90万元，资产基础法下的评估价值为4,900.48万元；评估结论采用收益法评估结果，即为15,757.90万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值2,898.94万元，评估增值为12,858.96万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币15,700.00万元。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1142号《评估报告》的评估结果，截至评估基准日北京招通致晟收益法下的评估价值为16,086.28万元，资产基础法下的评估价值为5,747.84万元；评估结论采用收益法评估结果，即为16,086.28万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值4,111.54万元，评估增值为11,974.74万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币16,000.00万元。
本次交易完成后，合众思壮将持有长春天成和北京招通致晟100%股权。
二、本次交易简要情况
（一）发行股份购买资产
1、购买长春天成100%股权
合众思壮向李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东收购其持有的长春天成100%股权，交易价格为15,700万元。
（1）合众思壮向李彤、李燕菊拟以6,700万元现金支付的方式购买其持有长春天成42.68%股权，拟以发行股份的方式购买其持有长春天成剩余55.82%股权；
合众思壮向李彤、李燕菊分别支付现金的金额=6,700万元×（此交易对方持有长春天成的股权比例/二者合计持有长春天成的股权比例）
合众思壮向李彤、李燕菊分别发行股份的数量=[最终交易价格×此交易对方持有长春天成的股权比例-6,700万元×（此交易对方持有长春天成的股权比例/二者合计持有长春天成的股权比例）]÷发行价格
（2）合众思壮向曹立国、张象天、李国东拟以发行股份的方式购买其持有长春天成全部股权。
合众思壮向曹立国、张象天、李国东分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有长春天成的股权比例÷发行价格
根据上述安排，长春天成全体股东分别取得的对价金额、形式具体如下：
序号 |
交易对方 |
受让标的公司股份比例 |
交易价格
（万元） |
支付现金金额（万元） |
发行股份数量（股） |
1 |
李彤 |
76.95% |
12,081.15 |
5,234.16 |
2,617,349 |
2 |
李燕菊 |
21.55% |
3,383.35 |
1,465.84 |
732,994 |
3 |
曹立国 |
0.60% |
94.20 |
0.00 |
36,009 |
4 |
张象天 |
0.60% |
94.20 |
0.00 |
36,009 |
5 |
李国东 |
0.30% |
47.10 |
0.00 |
18,004 |
合计 |
100% |
15,700.00 |
6,700.00 |
3,440,365 |
2、购买北京招通致晟100%股权
合众思壮向黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投收购其持有的北京招通致晟100%股权，交易价格为16,000万元。
（1）合众思壮向黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投拟以发行股份的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的60%，拟以现金支付的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的40%；
合众思壮向黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有北京招通致晟的股权比例×60%÷发行价格
合众思壮向黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有北京招通致晟的股权比例×40%
（2）合众思壮向吴倩拟以发行股份的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的70%，拟以现金支付的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的30%；
合众思壮向吴倩发行股份的数量=最终交易价格×吴倩持有北京招通致晟的全部股权比例×70%÷发行价格
合众思壮向吴倩支付现金的金额=最终交易价格×吴倩持有北京招通致晟的全部股权比例×30%
根据上述安排，北京招通致晟全体股东分别取得的对价金额、形式具体如下：
序号 |
交易对方 |
受让标的公司股份比例 |
交易价格
（万元） |
支付现金金额（万元） |
发行股份数量（股） |
1 |
黄晓微 |
30.996% |
4,959.36 |
1,983.75 |
1,137,469 |
2 |
李炳鑫 |
14.364% |
2,298.24 |
919.30 |
527,119 |
3 |
吴倩 |
30.240% |
4,838.40 |
1,451.52 |
1,294,680 |
4 |
周碧如 |
14.400% |
2,304.00 |
921.60 |
528,440 |
5 |
招商局科投 |
10.000% |
1,599.99 |
639.99 |
366,969 |
合计 |
100% |
16,000.00 |
5,916.16 |
3,854,677 |
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次发行价格为26.16元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
按照本次标的资产交易总金额3.17亿元，扣除现金支付的交易对价后，以26.16元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为7,295,042股。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为23.55元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的企业总交易价格合计为31,700万元，按照相关规定，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。按照本次发行底价23.55元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过4,486,907股。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产
（1）长春天成全体股东锁定期安排
长春天成全体股东在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
期数 |
可申请解锁时间 |
累计可申请解锁股份 |
第一期 |
2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。 |
可申请解锁股份=本次发行取得的股份的40%—当年已补偿的股份（如需） |
第二期 |
2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。 |
可申请解锁股份=本次发行取得的股份的70%—累计已补偿的股份（如需） |
第三期 |
2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。 |
可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需） |
（2）北京招通致晟全体股东锁定期安排
① 交易对方吴倩在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
期数 |
可申请解锁时间 |
累计可申请解锁股份 |
第一期 |
2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。 |
可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需） |
第二期 |
2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。 |
累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需） |
第三期 |
2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。 |
累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需） |
② 交易对方黄晓微、李炳鑫、周碧如本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后上述各方股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
期数 |
可申请解锁时间 |
累计可申请解锁股份 |
第一期 |
2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。 |
可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的50%—相关方当年已补偿的股份（如需） |
第二期 |
2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。 |
累计可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的100%—相关方累计已补偿的股份（如需） |
③ 交易对方招商局科投在本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，自对价股份登记日起十二个月后解禁全部取得股份。
2、募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及补偿
长春天成全体5名股东就长春天成2014年、2015年和2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：长春天成2014年净利润不少于人民币1,000万元、2015年净利润不少于人民币1,500万元、2016年净利润不少于人民币2,000万元；
北京招通致晟4名股东（吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如）就北京招通致晟2014年、2015年和2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：北京招通致晟2014年净利润不少于人民币1,300万元、2015年净利润不少于人民币1,600万元、2016年净利润不少于人民币1,900万元。
吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如4名股东承担补偿责任的相互比例情况如下：
序号 |
承担方 |
承担比例 |
1 |
吴倩 |
33.60% |
2 |
黄晓微 |
34.44% |
3 |
李炳鑫 |
15.96% |
4 |
周碧如 |
16.00% |
合计 |
100% |
如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业绩补偿协议的规定进行补偿。
（五）竞业禁止及管理技术团队稳定
1、长春天成相关承诺
交易对方李彤、李燕菊承诺自本次交易实施完毕日起，在长春天成任职满4年（不足一年的应任职满一年）后方可离职，且离职后在长春天成及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与上市公司、长春天成相同或类似的业务。
为保证长春天成持续发展和竞争优势，李彤、李燕菊应促使长春天成的核心管理技术人员自本次交易实施完毕日起48个月内在长春天成持续任职，李彤、李燕菊应促使长春天成的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。
2、北京招通致晟相关承诺
交易对方吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如承诺在本次交易完成后不以任何方式开展与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的业务。同时，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如将促使核心管理和技术人员林伯瀚签署避免同业竞争承诺函，承诺自本次交易实施完成日起，林伯瀚至少在北京招通致晟任职满3年（不足一年的应任职满一年），且离职后在北京招通致晟及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，也不得自己生产、经营与上市公司、北京招通致晟有竞争关系的产品或业务。
为保证北京招通致晟持续发展和竞争优势，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如应促使北京招通致晟的核心管理技术人员自本次交易实施完毕日起36个月内在北京招通致晟持续任职，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如应促使北京招通致晟的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东、黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投与合众思壮及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2013年度审计报告、长春天成及北京招通致晟2013年度审计报告以及交易金额情况，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 |
长春天成 |
北京招通致晟 |
标的资产合计 |
合众思壮 |
占比（%） |
资产总额 |
15,700.00 |
16,000.00 |
31,700.00 |
177,901.56 |
17.82% |
营业收入 |
3,425.69 |
2,919.22 |
6,344.91 |
61,975.59 |
10.24% |
资产净额 |
15,700.00 |
16,000.00 |
31,700.00 |
140,108.68 |
22.63% |
注：合众思壮的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2013年度报告；长春天成、北京招通致晟的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额15,700万元、16,000万元。
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，郭信平先生持有上市公司6,435.90万股，持股比例为34.38%，系公司控股股东、实际控制人；鉴于募集配套资金的影响，本次交易完成后，郭信平持有上市公司6,435.90万股，占上市公司股本比例预计约为32.34%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2013年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2013年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）合众思壮股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会对本次交易的核准；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，天风证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1143号《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日长春天成收益法下的评估价值为15,757.90万元，资产基础法下的评估价值为4,900.48万元；评估结论采用收益法评估结果，即为15,757.90万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益2,898.94万元，评估增值为12,858.96万元。根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1142号《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日北京招通致晟收益法下的评估价值为16,086.28万元，资产基础法下的评估价值为5,747.84万元；评估结论采用收益法评估结果，即为16,086.28万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益4,111.54万元，评估增值为11,974.74万元。
另外，长春天成2012年、2013年、2014年1-8月经审计后的营业收入分别为2,731.43万元、3,425.69万元、1,753.80万元，收入规模保持稳定；经审计后的净利润分别为723.75万元、856.83万元、236.27万元，净利润略有下滑，主要原因是应收账款余额增加、账龄增长以及报告期内管理费用增加（详见“第四节 交易标的基本情况/一、长春天成基本情况/（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标”）；北京招通致晟2012年、2013年、2014年1-8月经审计后的营业收入分别为1,973.31万元、2,919.22万元、2,215.24万元，收入规模保持稳定增长；但经审计后的净利润分别为589.16万元、304.63万元、361.46万元，净利润出现下滑，主要原因是应收账款余额增加、账龄增长以及报告期内管理费用增加（详见“第四节 交易标的基本情况/二、北京招通致晟基本情况/（七）最近两年及一期主要财务数据及财务指标”）。两家标的公司未来将加强应收账款管理，提高管理效率，提升自身盈利能力，但最终能否实现未来业绩持续上升将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。两家标的公司仍存在业绩下滑导致估值与实际情况不符的风险。
标的公司长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成，北京招通致晟主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务。两家标的资产均属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司在各自业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的竞争力和核心技术，因此预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）合众思壮股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会对本次交易的核准；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约12,616.16万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价的支付。本次交易现金支付金额较大，且主要来自于配套募集资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他形式支付该部分现金对价。
四、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，长春天成和北京招通致晟将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司与长春天成和北京招通致晟需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
五、技术风险
（一）技术更新与产品开发风险
随着信息化的迅猛发展，软件技术和移动互联网技术更新换代速度不断加快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前信息技术行业处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司管理层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。
（二）核心技术人员流失、技术失密风险
技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对两家标的企业的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对两家标的企业的发展具有重要影响。长春天成与北京招通致晟现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
六、应收账款
2012年末、2013年末、2014年8月末，北京招通致晟经审计后的应收账款净值分别为2,185.79万元、3,539.24万元、3,029.40万元，占资产总额比例分别为64.15%、70.53%、61.67%，期末应收账款余额较大，资金占用较多。
北京招通致晟的主要客户是国内各类大型、中型机场，客户信用度高，同时由于客户经常出于安全角度的考虑不断要求对产品做进一步的修改和完善，对项目实施、工程进度确认有一定的影响，使得北京招通致晟承接的机场系统集成业务呈现出订单金额较大、周期跨度较长、验收结算较缓慢等行业特征，往往会形成较大金额的应收账款，但最终回收的风险总体不大。
尽管如此，随着北京招通致晟业务规模不断扩大，如果不加强对应收账款的管理，北京招通致晟将面临流动资金周转的压力，并且坏账损失风险将加大，从而对经营业绩产生不利影响。
七、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，预计商誉账面值为21,051.68万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果长春天成或北京招通致晟未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将对公司和标的公司在技术、业务、客户等方面进行资源整合，实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同效应，努力保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
八、税收优惠风险
长春天成于1999年7月成立，2011年10月，长春天成取得高新技术企业证书，编号为GF201122000051，有效期三年。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。
北京招通致晟于2011年3月份成立，2013年5月17日取得软件企业认证，享受软件企业两免三减半的所得税收优惠政策。2011-2012年度属于免征期，2013-2015年度属于减半征收期，所得税税率为12.5%。同时，2013年11月，北京招通致晟取得高新技术企业证书，编号为GR201311000182，有效期三年。根据国家相关税收政策，北京招通致晟在享受完软件企业税收优惠后，可选择享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果长春天成、北京招通致晟未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，两家标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
九、市场和客户开拓风险
长春天成主要为各地方公安部门及其他政府机构提供软件研发及系统集成业务服务，由于部分客户内部信息技术领域投资具有一定的周期性，如果长春天成不能持续开发重大客户，将会对长春天成未来经营业绩产生一定的影响。
北京招通致晟主要为全国各机场公司、航空公司提供关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务，由于机场公司、航空公司对信息技术领域服务的需求具有一定的周期性，如果北京招通致晟不能持续开发重大客户，将会对北京招通致晟未来经营业绩产生一定的影响。
十、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十三节 风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十三节 风险因素”，注意投资风险。
释 义
在本草案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
草案、本报告书 |
指 |
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） |
本公司、公司、上市公司、合众思壮 |
指 |
北京合众思壮科技股份有限公司，股票代码：002383 |
长春天成 |
指 |
长春天成科技发展有限公司 |
北京招通致晟 |
指 |
北京招通致晟科技有限公司 |
致晟软件 |
指 |
北京招通致晟软件技术有限公司 |
交易标的、标的资产 |
指 |
长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权 |
标的公司 |
指 |
长春天成和北京招通致晟 |
发行股份及支付现金购买资产交易对方 |
指 |
长春天成全体5名股东和北京招通致晟全体5名股东 |
招商局科投 |
指 |
深圳市招商局科技投资有限公司 |
本次重组、本次交易、本次资产重组 |
指 |
本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
指 |
本公司与长春天成全体5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、本公司与北京招通致晟全体5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
业绩补偿协议 |
指 |
本公司与长春天成全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》、本公司与北京招通致晟全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 |
指 |
深圳证券交易所 |
独立财务顾问、保荐机构 |
指 |
天风证券股份有限公司，北京合众思壮科技股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构 |
天风证券 |
指 |
天风证券股份有限公司 |
立信中联 |
指 |
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） |
北京兴华 |
指 |
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构 |
指 |
湖北众联资产评估有限公司 |
上市公司法律顾问、中伦律所、中伦 |
指 |
北京市中伦律师事务所 |
评估基准日 |
指 |
2014年8月31日 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 |
指 |
《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组若干规定》 |
指 |
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《暂行规定》 |
指 |
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
《上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 |
指 |
《北京合众思壮科技股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语解释
草案、本报告书 |
指 |
Global Navigation Satellite System，全球导航卫星系统 |
北斗 |
指 |
北斗卫星导航系统，该系统为我国自行研制的全球卫星定位与通信系统，系统可在全球范围内全天候、全天时为各类用户提供高精度、高可靠定位、导航、授时服务 |
GPS |
指 |
Global Positioning System，美国全球卫星定位系统 |
GLONASS |
指 |
俄语Global Navigation Satellite System缩写，俄罗斯全球卫星定位系统 |
SOA |
指 |
Service-Oriented Architecture，面向服务的体系结构 |
Html |
指 |
HyperText Markup Language，超文本标记语言 |
java |
指 |
一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言 |
JavaScript |
指 |
一种直译式脚本语言 |
JSP |
指 |
Java Server Pages，java服务器页面 |
Xml |
指 |
eXtensible?Markup?Language，可扩展标记语言，一种用于标记电子文件使其具有结构性的标记语言 |
Windows、Linux、Unix |
指 |
均为电脑操作系统名称 |
SaaS（软件即服务） |
指 |
一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务 |
手持终端 |
指 |
具有数据存储及计算能力、能与其他设备进行数据通讯、便于携带等特点的数据处理终端 |
ISO9001 |
指 |
质量管理和质量保证技术协会制定的一种质量管理体系认证 |
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买李彤等5名股东所持有的长春天成100%股权以及吴倩等5名股东所持有的北京招通致晟100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金全部用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。其中：
1、向长春天成全体5名股东及北京招通致晟全体5名股东合计支付7,295,042股上市公司股份和12,616.16万元现金对价以收购其持有长春天成及北京招通致晟100%股权，具体如下：
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十月
（下转A46版）
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