证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2014-078

　浙江海翔药业股份有限公司

　关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1043号），批复主要内容如下：

　一、核准你公司向浙江东港投资有限公司发行288,000,000股股份、向杭州勤进投资有限公司发行32,000,000股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过118,421,053股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应及时报告我会。

　公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权在规定期限内办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　浙江海翔药业股份有限公司董事会

　二零一四年十月十四日

　证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2014-079

　浙江海翔药业股份有限公司

　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨

　关联交易报告书修订说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年5月6日披露了《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本次重大资产重组反馈意见的要求以及《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1043号），本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

　1、报告期期末由2013年12月31日调整为2014年6月30日，在“第一节 交易概述”、“第二节 上市公司基本情况”、“第三节 交易对方基本情况”、“第四节 标的资产情况”、“第五节 本次交易发行股份情况”、“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”和“第十三节 其他重大事项”中更新披露了本公司2014年1-6月的经营情况、财务报表和备考合并财务报表，标的公司2014年1-6月的经营状况、主要资产、负债及财务报表等信息，以及交易对方2014年1-6月的主要财务数据。

　2、本次重大资产重组已取得中国证监会的核准文件，在“第一节 交易概述”之“四、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已获得的授权和批准”中更新了本次重组已履行的相关决策和审批程序，并删除了“第一节 交易概述”之“四、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准”和“重大事项提示”之“十四、本次交易尚需履行的审批程序”和“十五、股票停复牌安排”。

　3、2014年6月17日，上市公司收到中国证券结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，罗煜竑先生协议转让给王云富先生的5,940万股公司股份（占总股本的18.31%）完成了过户登记手续。在“重大事项提示”、“第一节 交易概述”、“第二节 上市公司基本情况”、“第七节 本次交易的合规性分析”、“第十一节 同业竞争与关联交易”中更新了股份转让完成过户登记手续的情况。

　4、在“第五节 本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”补充披露了配套募集资金有利于提高本次重组项目的整合绩效、募集配套资金用于标的资产持续发展的具体内容、配套募集资金失败的补救措施等相关内容。

　5、在“第十二节 本次交易对上市公司治理结构的影响”之“三、上市公司的募集资金使用制度情况”中补充披露了有关募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等相关内容。

　6、在“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划”中补充披露了关于重组后上市公司的主营业务构成、定位及发展方向等相关内容。

　7、在“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易后上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划”中补充披露了关于重组后上市公司现有业务与标的资产相关业务的整合计划及相关风险的内容。

　8、在“第四节 标的资产情况”之“二、台州前进历史沿革”中补充披露了关于台州前进历次股权变动原因等相关内容。

　9、在“第四节 标的资产情况”之“三、台州前进股权控制关系”之“（二）台州前进下属子公司”中补充披露了关于台州前进的子公司历次股权变动原因、东港贸易历史上股份代持的原因等相关内容。

　10、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”中补充披露了关于东港投资、勤进投资的历次股权转让、增资原因及是否存在股权代持情形、东港工贸集团的设立及其股东变化情况等相关内容。

　11、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）杭州勤进投资有限公司”中补充披露了勤进投资与上市公司及其实际控制人之间是否存在关联关系等相关内容。

　12、在“第十一节 同业竞争与关联关系”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”中补充披露了关于本次重组后上市公司与东港工贸集团的经营和业务关系的相关内容。

　13、在“第四节 标的资产情况”之“五、台州前进主营业务发展情况”之“（十三）生产经营相关的主要资产情况”之“3、专利情况”中补充披露了关于标的资产拥有/正在申请的共有专利的权利归属情况、标的资产正在申请的专利的权利的进展情况及费用承担方式等相关内容。

　14、在“第四节 标的资产情况”之“五、台州前进主营业务发展情况”之“（十三）生产经营相关的主要资产情况”之“4、商标情况”中补充披露了关于标的资产商标申请及受让办理进展情况及费用承担等相关内容。

　15、在“第四节 标的资产情况”之“六、台州前进最近两年一期经审计的主要财务数据”中补充披露了标的资产净利润大幅增长的原因及其合理性、标的资产与同行业净利润、净资产收益率、总资产收益率和毛利率差异的原因及其合理性的相关内容。

　16、在“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”之“（一）本次交易后上市公司的财务状况分析”中补充披露了上市公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。

　17、在“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”之“（二）本次交易后上市公司盈利情况分析”中补充披露了本次交易完成后上市公司的经营情况。

　18、在“第四节 标的资产情况”之“五、台州前进主营业务发展情况”之“（七）主要产品的生产和销售情况”中补充披露了关于标的资产海外销售的有关情况。

　19、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）本次交易完成后公司的关联交易情况”中补充披露了标的资产资金往来的相关情况以及对标的资产独立性的影响等相关内容。

　20、在“第四节 标的资产情况”之“五、台州前进主营业务发展情况”之“（十五）高新技术企业资质”中补充披露了标的资产高新技术企业资质以及到期续展的相关内容。

　21、在“第四节 标的资产情况”之“五、台州前进主营业务发展情况”之“（十三）生产经营相关的主要资产情况”和“特别风险提示”之“六、标的资产拥有的部分房屋建筑物存在权属瑕疵”中补充披露了标的资产未办理房屋产权证房产的相关内容。

　22、在“第四节 标的资产情况”之“八、交易标的评估情况”之“（七）具体评估情况”中补充披露关于台州前进收益法评估长期股权投资所涉及内容及测算过程。

　23、在“第四节 标的资产情况”之“五、台州前进主营业务发展情况”之“（八）原材料、能源的采购及供应情况”中补充披露了石化产品价格波动对净利润的影响。

　24、在“第四节 标的资产情况”之“八、交易标的评估情况”之“（九）2014年盈利预测的净利润与评估中收益法评估的净利润存在差异的原因”中补充披露了2014年盈利预测的净利润与收益法评估的净利润略有差异的原因。

　25、在“第十三节 其他重大事项”之“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中补充披露了关于本次重组中对中小投资者权益保护安排的相关内容。

　26、在“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表”之“（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础”中补充披露了商誉的计算依据和过程。

　修订后的报告书全文《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》及其摘要同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），投资者了解本次资产重组事项的相关信息应以本次披露的报告书全文内容为准。

　特此公告

　浙江海翔药业股份有限公司

　董 事 会

　二零一四年十月十四日