证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2014-063

　广西五洲交通股份有限公司

　重大事项停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因本公司近日从相关会议获悉有重大事项未公告，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年10月14日起停牌。

　公司承诺：公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告。

　特此公告。

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　2014年10月14日

　证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2014-064

　广西五洲交通股份有限公司

　关于与广西交通投资集团有限公司

　签订资产置换协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”或“公司”）第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案 》，公司控股股东广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）拟用所持广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗路”）部分股权与五洲交通广西金城江至宜州一级公路（以下简称“金宜路”）全部资产进行置换。具体详见公司于2014年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告》和《广西五洲交通股份有限公司关于资产置换暨关联交易公告》。

　近日，公司与交投集团签订了《资产置换协议书》，主要内容如下：

　一、资产置换的标的及方式

　1、根据协议约定的条款和条件，交投集团同意向五洲交通转让其持有的置入资产，即：交投集团向五洲交通转让其所持有岑罗公司的20.94%股权（占出资额17,174.85万元），五洲交通同意受让该等资产。置换完成后，岑罗公司的总股本不变；股权结构变更为：交投集团持有岑罗公司8.32%的股权（占出资额6,824.01万元），五洲交通持有岑罗公司91.68%的股权（占出资额75,195.35万元）。

　2、五洲交通同意向交投集团转让置出资产，即：五洲交通将金宜路资产（含收费经营权）转让给交投集团，交投集团同意受让该等资产。置换完成后，五洲交通不再拥有前述资产项下的全部权益（含收费经营权）。

　3、自生效日起，受让方即依据本协议成为置换资产的合法所有者。转让方则不再享有与置换资产有关的任何权利，除本协议另有约定外，也不承担于资产过户或交付之日后发生的与置换资产相关的任何义务和责任。

　二、 资产置换的定价

　1、双方同意并确认，置换资产的价格依据经广西自治区国资委核准的资产评估报告的评估价值确定。

　2、根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《广西五洲交通股份有限公司拟以资产置换股权而涉及的金宜一级公路资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第2-105号），以2013 年12 月31 日为评估基准日，金宜路全部资产（含收费经营权）的评估价值为22,884.01万元。

　3、根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《广西交通投资集团有限公司拟以股权置换资产项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第2-106号），以2013年12月31 日为评估基准日，岑罗公司的净资产评估价值为109,273.69万元。

　4、根据以上评估结果，金宜路的全部资产（含收费经营权）的评估价值22，884.01万元相当于岑罗公司净资产评估价值的20.94%。经协商一致，双方同意：交投集团以其持有的岑罗公司20.94%股权与五洲交通持有的金宜路全部资产（含收费经营权）进行置换。

　5、置入资产与置出资产的交易价格相等，双方均不需再向对方额外支付交易价款差额。

　三、过渡期间损益的归属

　1、过渡期间内，置入资产所发生经营性损益由交投集团享有和承担；置出资产所发生经营性损益由五洲交通享有和承担。交割日后，置入资产所发生经营性损益由五洲交通享有和承担；置出资产所发生经营性损益由交投集团享有和承担。

　2、协议生效后7个工作日内，由双方共同聘请境内会计师事务所，分别对岑罗公司和金宜路在过渡期的盈亏数额进行专项交割审计，产生的相关费用双方各承担50%。

　3、专项交割审计的结果双方均予以承认，并作为过渡期损益计算依据。根据专项交割审计的结果，将各方所持有的置换资产的过渡期损益相抵之后的差额在专项交割审计报告出具之日起30个工作日内向对方支付。

　四、交割安排

　1、双方同意于协议生效后的10个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割，交割完毕后双方签署书面确认文件。

　2、交投集团应协助五洲交通办理岑罗公司的股权变更手续，五洲交通应协助交投集团办理金宜路资产及收费许可证的过户、变更登记手续。

　五、税费

　双方根据《中华人民共和国税法》及相关法律、法规之规定，各自缴纳本次资产置换应承担的税费。因商谈、准备和履行本协议而发生的费用亦由双方自行承担。

　六、违约责任和赔偿

　1、不履行、不完整履行或者履行协议不符合协议规定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。

　2、违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于守约方因此发生的损失、追索上述损失而支付的费用（诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费和其他专业顾问费用等）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费和其他专业顾问费用等）。双方均有违约的，则应当分别承担按照各自的过错大小承担违约责任

　七、协议的生效

　1、协议经双方签署并满足以下条件后生效：五洲交通股东大会审议批准本次资产置换行为。

　2、协议签署后，双方应竭力配合完成或促使完成本协议所列生效条件的实现，任何一方不得从事任何妨碍或限制协议所列生效条件满足的行为。

　特此公告

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　2014年10月14日