本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2013]229号《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票235,899,078股，发行价6.78元/股，共募集资金1,599,395,748.84元。

　公司在国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行开设募集资金专项账户，账号为65101560063876190000，并与该行、保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）签订了《募集资金三方监管协议》，详见公司于2013年9月27日发布的《新疆中泰化学股份有限公司关于签署三方监管协议的公告》（公告编号：2013-062）。

　公司五届十一次董事会、2014年第五次临时股东大会批准将本次募集资金及利息收入约16.35亿元中的12亿元变更为向公司全资子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）增资，用于建设托克逊能化一期60万吨/年电石项目。并同意托克逊能化开立2个专项存储账户，用于募集资金的专项支出。

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，截至本公告日，托克逊能化、东方花旗分别与国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》。两个协议约定主要内容如下：

　一、托克逊能化、国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行与东方花旗签订的《募集资金三方监管协议》

　（一）托克逊能化已在国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为65101560064471060000，截止2014年9月12日，专户余额为0元。该专户仅用于托克逊能化一期60万吨/年电石项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　（二）托克逊能化、国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

　（三）东方花旗作为托克逊能化的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对托克逊能化募集资金使用情况进行监督。东方花旗应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。托克逊能化和国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行应当配合东方花旗的调查与查询。东方花旗每季度对托克逊能化现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　（四）托克逊能化授权东方花旗指定的保荐代表人孙树军、崔洪军可以随时到国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行查询、复印托克逊能化专户的资料；国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行查询托克逊能化专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；东方花旗指定的其他工作人员向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行查询托克逊能化专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　（五）国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行按月（每月10日前）向托克逊能化出具对账单，并抄送东方花旗。国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　（六）托克逊能化一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行应及时以传真方式通知东方花旗，同时提供专户的支出清单。

　（七）东方花旗有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东方花旗更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行，同时按协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　（八）国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行连续三次未及时向东方花旗出具对账单或向东方花旗通知专户大额支取情况，以及存在未配合东方花旗调查专户情形的，托克逊能化可以单方面终止本协议并注销募集资金专户，另行其他银行作为募集资金专户。

　（九）协议自托克逊能化、国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行与东方花旗三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且东方花旗督导期结束后失效。

　二、托克逊能化、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行与东方花旗签订的《募集资金三方监管协议》

　（一）托克逊能化已在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为512010100100455263，截止2014年9月12日，专户余额为0元。该专户仅用于托克逊能化一期60万吨/年电石项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　（二）托克逊能化、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

　（三）保荐机构作为托克逊能化的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对托克逊能化募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。托克逊能化和兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对托克逊能化现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　（四）托克逊能化授权保荐机构指定的保荐代表人孙树军、崔洪军可以随时到兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行查询、复印托克逊能化专户的资料；兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行查询托克逊能化专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行查询托克逊能化专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　（五）兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行按月（每月10日前）向托克逊能化出具对账单，并抄送保荐机构。兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　（六托克逊能化一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行联系人应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　（七）保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行，同时按协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　（八）兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，托克逊能化可以单方面终止本协议并注销募集资金专户，另行其他银行作为募集资金专户。

　（九）协议自托克逊能化、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行与东方花旗三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束后失效。

　特此公告。

　新疆中泰化学股份有限公司

　董事会

　二○一四年十月十四日