股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2014-40

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于最近五年接受监管措施或处罚

　及整改情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，根据相关要求，现公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　一、公司最近五年内被证券监管部门采取的监管措施及相应整改措施

　（一）中国证监会吉林监管局2010年10月警示函

　1、警示函内容

　2010年10月25日，中国证监会吉林监管局向通化金马发出《关于对通化金马药业（集团）股份有限公司采取出具警示函的决定》（[2010]3号），对公司提出如下问题：

　（1）规范运作方面

　1）公司“三会”资料的规范性和完整性尚需提高，例如：公司在有选举董事、监事议案的股东大会会议通知中未载明候选董事、监事的详细资料；股东大会会议资料中未留存参会股东身份证，股东账户的复印件。

　2）董事会各专门委员会没有日常工作记录，发挥作用有限，在年报审计过程中，审计委员会没有形成与审计人员的初次沟通记录。

　3）监事会缺少日常工作记录，监事会发挥作用有限。

　（2）信息披露方面

　公司未按要求披露未确认为递延所得税资产的可抵扣亏损及可抵扣的到期年度及对应金额。

　（3）内部控制制度建设方面

　1）公司尚未建立《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　2）公司虽设立了审计部门，但审计工作均为财务部工作人员兼任，缺乏独立性。

　3）公司部分房屋建筑物尚未办理产权。

　你公司部分房屋建筑物的产权名称为“通化市制药厂”，部分房屋建筑物未办理房产证。

　（4）财务管理与会计核算方面

　1）通化市都得利小额贷款股份有限公司投资的核算方法问题

　你公司对通化市都得利小额贷款股份有限公司（以下简称“都得利”）投资1,000万元，占注册资本的20%，2009年对此项投资采用成本法核算，由于都得利的法定代表人刘立成现为你公司董事长、法定代表人，而且投资比例达到20%，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的有关规定，此项投资构成重大影响，应当采用权益法核算。

　2）往来款项核算问题

　你公司往来款项明细表部分账户上期期末与本期期初不符，预收款项金额较大，账龄较长，存在财务风险，应尽快清算核销。

　2、公司整改措施

　公司收到上述《警示函》后，组织董事会、监事会和高级管理人员对《警示函》内容进行讨论并制定整改措施，具体如下：

　（1）规范运作方面

　1）关于“三会”资料规范性和完整性方面

　公司的整改措施为：公司“三会”资料中，会议通知、会议决议、会议记录进行统一订装。公司在有选举董事、监事议案的股东大会通知中应载明候选董事、监事的详细资料，股东大会会议资料中留存与会股东的身份证及股东账户的复印件。

　2）关于董事会各专门委员会工作方面

　公司的整改措施为：严格按照公司制定的董事会各专门委员会工作细则履行职责。对公司经营班子工作情况进行监督并提出意见，对经董事会审议决策的有关事项的实施情况进行监督并提出意见。

　3）监事会日常工作方面

　公司的整改措施为：根据《上市公司治理准则》及本公司《监事会议事规则》严格履行职责。对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　（2）信息披露方面

　公司的整改措施为：截至2010年末，公司的可抵扣亏损已届满5年，实际可抵扣亏损余额为零，2010年年报无需披露递延所得税资产的可抵扣亏损及可抵扣的到期年度及对应金额。

　（3）内部控制制度建设方面

　1）制度建设方面

　公司的整改措施为：2011年3月17日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并于2011年3月18日进行了公告。

　2）关于审计部门独立性问题

　公司的整改措施为：2011年3月17日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于成立审计部的议案。公司审计部隶属于公司董事会审计委员会，对公司及其下属控股子公司的经营、财务活动进行审计与监督。同时，公司对审计部的人员进行了调整。

　3）关于公司部分房屋建筑物产权的问题

　公司的整改措施为：公司在2010年11月向中国证监会吉林监管局提交的整改报告中，对公司部分房屋建筑物产权的问题进行了说明：由于政府原因，公司部分房屋建筑物尚未办理产权。政府相关部门虽然承认事实上产权归我公司所有，但至今也没有切实可行的解决方案。虽然上述房产没有办理产权证，但全部位于公司院内，产权清晰，原值确认准确，符合固定资产的认定标准。

　（4）财务管理与会计核算方面

　1）关于通化市都得利小额贷款股份有限公司投资的核算方法的问题

　公司的整改措施为：经公司与负责年报审计的会计师事务所协商，公司在2010年年报中已按照权益法核算公司对通化市都得利小额贷款股份有限公司的长期股权投资。

　2）关于公司往来款项核算问题

　公司的整改措施为：根据公司在2010年11月向中国证监会吉林监管局提交的整改报告，公司已成立财务二部，同时二道江区区政府抽调了部分司法部门工作人员，配合公司专门对公司的往来款项进行对账整理，已经整理完成近15个省份。公司将在此部分往来款项彻底查清后统一调整账目。

　（二）中国证监会吉林监管局2012年5月监管意见函

　1、监管意见函内容

　2012年5月16日，中国证监会吉林监管局向通化金马发出《监管意见函》（吉证监函[2012]75号），对公司提出如下监管意见：

　（1）2012年4月15日，央视新闻等媒体对9家制药企业使用铬含量超标胶囊的情况进行报道，其中涉及你公司相关产品，你公司直至2012年4月21日才对该报道进行澄清披露。

　（2）2012年4月15日，国家药监局公布了浙江省新昌县华星胶丸厂生产的胶囊存在铬超标问题，你公司在2012年4月25日的公告中披露“2010年5月11日，公司临时从浙江新昌卓康胶囊有限公司购进100万粒胶囊，全部用于四个批次清热通琳胶囊和断血流胶囊生产。除这100万粒外，公司没有再向浙江新昌卓康胶囊有限公司及央视曝光的铬超标的胶囊供应商采购胶囊”，未披露你公司从浙江省新昌县华星胶丸厂采购胶囊的事实。

　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整，及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的相关规定。

　2、公司整改措施

　公司收到上述《监管意见函》后对此高度重视,及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人进行了认真学习和研究,逐项逐条进行对照检查,并对所存在的问题进行了深刻的分析和反思，具体整改措施如下：

　公司董事会组织董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，增强对信息披露相关规定的认识，提高对及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务的要求。公司加强信息披露管理的措施取得了成效，此后没有发生此类事件。

　二、公司最近五年内被证券交易所采取的监管措施及相应整改措施

　（一）深圳证券交易所2012年4月监管函（公司部监管函[2012]第23号）

　1、监管函内容

　2012年4月15日，央视新闻等媒体对9家制药企业使用铬含量超标胶囊的情况进行了报道，其中涉及公司相关产品，公司于2012年4月21日才披露该报道相关公告。

　2、公司整改措施

　详见“一、公司最近五年内被证券监管部门采取的监管措施及相应整改措施”之“（二）中国证监会吉林监管局2012年5月监管意见函”之“2、公司整改措施”。

　（二）深圳证券交易所2012年5月监管函（公司部监管函[2012]第30号）

　1、监管函内容

　（1）信息披露不及时

　国家食品药品监管局4月27日公布的胶囊剂药品抽检结果，公司生产的批号为20110601的清热通淋胶囊，批号为20111001的天麻胶囊，胶囊中铬含量超过国家《2010版中国药典》规定。公司于2012年5月8日才披露相关公告。

　（2）信息披露前后不一致

　公司2012年4月25日发布的《关于胶囊剂产品处理情况的进展公告》披露：公司除临时从浙江卓康胶囊有限公司采购100万粒胶囊外，没有再向央视曝光的铬超标的胶囊供应商采购胶囊。

　公司2012年5月8日发布的《关于公司胶囊剂产品检验进展的公告》披露：国家食品药品监管局4月27日公布公司铬超标产品，其胶囊来源于浙江省新昌县华星胶丸厂。

　2、公司整改措施

　详见“一、公司最近五年内被证券监管部门采取的监管措施及相应整改措施”之“（二）中国证监会吉林监管局2012年5月监管意见函”之“2、公司整改措施”。

　（三）深圳证券交易所2012年6月定期报告监管函（公司部监管函[2012]第24号）

　1、监管函内容

　公司在2007年至2011年年报“公司控股股东情况”部分，均披露你公司实际控制人为“通化市永信投资有限责任公司”，而在“公司与实际控制人之间的产权和控制关系结构图”部分，披露公司最终实际控制人为“通化市二道江区人民政府财政局”，同一文件中对实际控制人的披露前后不一致。

　2、公司整改措施

　公司的整改措施为：2012年8月18日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《更正公告》，公司实际控制人原为“通化市永信投资有限责任公司”，更正为公司实际控制人为“通化市二道江区人民政府财政局”。公司在披露2012年年报时，“公司控股股东情况”和“公司与实际控制人之间的产权和控制关系结构图”部分披露的公司最终实际控制人均为“通化市二道江区人民政府财政局”。

　（四）深圳证券交易所2012年8月定期报告监管函（公司部监管函[2012]第29号）

　1、监管函内容

　公司2011年向实际控制人"通化市二道江财政局" 提供借款320万，该借款构成关联方对公司的非经营性资金占用。"通化市二道江财政局"至2012年6月29日偿还该借款。

　2、公司整改措施

　公司的整改措施为：公司收到监管函后，向公司实际控制人通化市二道江区人民政府财政局进行了通报，并由公司董事会组织公司全体董事、监事和高级管理人员学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引》等证券法律法规，杜绝此类情况再次发生。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2014年10月13日

　股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2014-41

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开了第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十四次会议、2013年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，根据相关要求，现对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险及公司采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊薄即期回报的风险提示

　根据中准所出具的公司2013年度审计报告（中准审字[2014]1068号），截至2013年12月31日，公司总股本为449,016,276股，归属于母公司所有者权益合计615,080,936.63元，2013年度归属于母公司所有者的净利润为4,092,133.24元，2013年公司基本每股收益为0.0091元/股，加权平均净资产收益率为0.69%。本次非公开发行股票的数量为124,472,573股，拟募集资金59,000万元，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至573,488,849股，股本和净资产规模将出现较大幅度增加。

　本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于GMP异地新建工程、偿还公司债务和补充流动资金，公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，若2014年度公司业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2014年公司整体收益情况较难预测，因此暂以2014年净利润与2013年持平作为基础进行模拟测算：本次发行完成后，公司基本每股收益将下降至0.0089元/股，加权平均净资产收益率将下降至0.61%。

　关于上述测算的假设说明如下：

　1、假设2014年度净利润与2013年持平，即2014年归属于母公司所有者的净利润仍为409.21万元。

　2、本次非公开发行预计于2014年12月完成，该完成时间仅为估计。

　3、本次发行募集资金59,000万元，未考虑发行费用。

　4、本次发行股票的数量为124,472,573股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

　5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　7、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　二、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

　（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：

　1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

　2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

　3、公司董事会监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

　4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

　5、公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

　6、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

　（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

　1、深耕主营业务，加强经营管理和内部控制

　公司未来将继续深耕主营业务，充分把握行业的发展趋势，发挥公司的传统优势，合理整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。同时公司将加强内部控制，充分发挥公司管控效能，全面推进预算管理，优化管理流程，加强费用把控，强化监督机制，全面有效地防范公司经营风险。

　2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率

　本次募集资金投资建设的项目，均围绕公司的主营业务，经过严格的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金将用于公司的主营业务，有利于提高公司的核心竞争能力和盈利水平。其中部分募投项目，公司已经通过自筹资金启动了项目的筹备与建设工作，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加速募投项目的建设进度，进一步加强募投项目的管理，提高资金投入产出效率，以尽早产生效益回报股东。

　3、进一步完善现金分红政策,优化投资回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和有关机制，明确了独立董事的职责、强调了对中小投资者的权益维护和意见收集，细化了相关披露的要求。

　公司将在《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》的指引下，结合公司发展的实际情况，持续完善现金分红政策，努力优化投资回报机制，提升广大投资者的回报。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2014年10月13日