票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

（二）认购方式及认购数量

中新融鑫同意以现金70,000万元认购佳都科技本次发行的人民币普通股53,929,122股；国华人寿同意以现金20,000万元认购佳都科技本次发行的人民币普通股15,408,321股；华安资产同意以现金10,000万元认购佳都科技本次发行的人民币普通股7,704,160股；银华资本同意以现金10,000万元认购佳都科技本次发行的人民币普通股7,704,160股；刘伟同意以现金10,000万元认购佳都科技本次发行的人民币普通股7,704,160股。

若甲方股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，股份认购数量将进行相应调整。

（三）支付方式

甲方本次非公开发行获得证监会核准后（以书面核准文件为准），甲方将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知之日起10个工作日内，按照认股缴款通知的要求将股份认购协议第2.2条约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方指定账户。

甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照证监会、上证所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。

三、锁定期安排

乙方通过本次非公开发行认购的上市公司股份自完成股份登记手续并上市之日起三十六个月内不得转让或上市流通。

乙方应按照相关法律、法规和证监会、上证所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

如果证监会及/或上证所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照证监会及/或上证所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上证所的相关规定办理解锁事宜。

四、协议的生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

（1）本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

（2）本次非公开发行获得证监会的核准。

五、违约责任

任何一方违反股份认购协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务及需要延期履行的书面说明。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。

二、本次非公开发行股票的必要性

（一）满足公司承接BT项目，扩大现有优势业务经营规模的资金需求

在智慧城市建设集中爆发的背景下，为缓解政府的资金压力并提高项目建设效率，各地轨道交通建设项目及城市公共安全监控项目优先采用BT模式。BT模式是项目融资方式的一种，需要公司在施工过程中预先垫资。这种业务模式对轨道交通智能化及智能安防系统供应商的融资能力、资金管理能力提出了更高的要求。

公司经由20余年电信级平台的技术沉淀及创新发展，成为国内为数不多的专注于智能安防和智能轨道交通领域的大型解决方案提供商。在智能安防领域，有着平安城市、大型盛会、金融机构等众多大型项目成功案例，在智能轨道交通行业的应用解决方案领域，公司已在自动售检票系统、综合监控系统和月台屏蔽门系统等自动化系统方面积累了丰富的经验，并具备行业领先水平的综合解决方案设计能力。公司目前已承接多个BT模式下的项目，具有承接大型BT总包项目建设的能力和经验。

随着公司市场布局的成熟，预计公司将在轨道交通智能化及智能安防核心业务领域获得更多的BT项目订单。BT模式下的项目具有投资规模大、资金回笼周期长等特点，大量前期铺垫资金的投入，将使公司在日常经营中面临的资金流动性压力越来越大。

（二）满足公司行业内兼并或产业投资的资金需求

为进一步实现成为国内领先的提供智慧城市（智能安防和智能化轨道交通领域）整体解决方案企业的目标，增强抗风险能力，公司近年来通过对外投资、兼并收购等方式，不断扩大业务规模。未来公司计划通过兼并收购、合作投资等方式进一步扩大规模，提高区域市场及行业市场份额，增加盈利规模。

本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高。有利于公司未来顺应业务发展的实际需求，及时把握市场机遇，兼顾内生式发展及外延式增长，通过兼并收购、合作投资、团队引进等方式，覆盖重点市场区域，从而迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，为公司发展奠定坚实基础。

（三）满足公司补充营运资金，缓解流动资金压力的资金需求

公司近年处于快速发展阶段，资产规模、销售收入大幅提升，公司应收账款、存货等营运资金占用需求也将逐年增加。仅通过银行借款和经营活动获得的资金，难以满足公司对流动资金的需求。本次募集资金用于补充流动资金后，将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，进而提高公司经营能力，为公司战略目标的顺利实现夯实基础。

三、本次募集资金的可行性分析

（一）产业政策支持，发展前景良好

1、安防行业相关政策

2012年2月份公安部下发了《全国公安机关视频图像信息整合与共享工作任务书》，明确规定建立视频图像信息深度应用机制，推动视频监控系统的有效整合和视频信息共享。规定到2015年6月，要基本实现全国各县级公安机关建成视频图像信息共享平台，完成各个地区省级共享平台，全面完成视频图像信息共享平台与警用地理信息系统等公安业务信息系统或平台的融合应用，按需建成视频图像信息数据库等。

2012年10月，广东省公安厅正式发布《广东省社会治安视频监控系统建设三年规划（2012-2014年）》确定投资建设“慧眼工程”。拟在全省范围内覆盖视频监控点，高清治安卡口，扩大监控系统的社会覆盖面，提升视频图像资源的共享水平，推进视频监控系统与其他技防系统的集成，充分发挥系统的综合效益。深化视频监控技术装备系统建设，提高智能化应用水平。

2、轨道交通相关政策

2012年3月21日国务院常务会议讨论通过《“十二五”综合交通运输体系规划》，会议确定了“十二五”时期的建设目标：城际轨道交通方面：建设城际快速网络，以轨道交通和高速公路为骨干，加快推进城市群（圈、带）多层次城际快速交通网络建设，适应城市群发展需要。城市轨道交通方面：根据不同城市规模和特点，制定差别化的轨道交通发展目标，有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市轨道交通网络建设。此规划为“十二五”期间轨道交通行业的快速发展指明了方向。

2013年5月，国务院出台了《关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定（国发[2013]19号）》，其中涉及城市轨道交通方面的事项有：企业投资城市快速轨道交通项目按照国家批准的规划，核准下放省级投资主管部门。

2014年2月，广州市政府通过了《广州市推进轨道交通产业发展总体工作方案(2014-2016年)》，方案明确，在政府的引导和扶持下，广州将通过鼓励企业更多参与本地建设项目和开拓国内外市场，推动轨道交通产业做大规模；整合广州轨道交通产业优势资源，组建1家跨专业领域的轨道交通全产业链龙头企业；培育1至2家具有竞争力的车辆和关键总成生产企业，1家具备在国家市场上投标及总承包的骨干企业。通过资源整合和产业集聚，到2016年，产值规模从目前的130亿元增长至1000亿元。

近年来，各地也陆续推出了支持轨道交通产业发展的政策和规划。

（二）行业快速发展，市场空间广阔

1、城镇化步伐加快带动安防行业蓬勃发展

伴随着城镇化步伐的加快及社会结构的变迁，“平安城市”成为各级政府的长期任务，我国安防产业已进入蓬勃发展的快速增长期。此外，我国面临新的反恐形势，安防行业成为国家安全和社会安全的重要屏障。新一代智能安防技术在新形势下越来越受到重视，随着视频监控为核心的智能安防行业不断发展，针对城市视频监控系统的投资逐步增加。

当前，安防应用开始走向网络化、高清化和智能化，呈大融合趋势。根据《中国安防行业“十二五”发展规划》，我国安防行业在近期仍将保持20%左右的增速，2013年中国安防全行业总产值已达3,883.80亿元，预计2015年总产值将达5,000亿元。

2、中国大城市已进入轨道交通快速发展阶段

近年来随着经济的发展，我国城市化和机动化步伐进入加速阶段，轨道交通迅速成为许多城市解决交通问题的首要选择，形成了以地铁、城际快速铁路、高铁为主的多元化发展趋势。随着城镇化政策的持续推进，轨道交通对城市发展的综合影响越来大，我国已经成为世界轨道交通发展速度最快的地区。

国家发改委综合运输研究所轨道交通研究中心编制的《中国城市轨道交通发展研究报告（2014年—2016年）》显示：预计2014年将有700多公里的新建线路开工，到2014年底预计建设总规模首次突破3,000公里。根据目前全国各城市轨道交通项目建设时序的安排，预计2014至2016年，我国轨道教工建设投资总额为11,188亿元，其中：2014年3,260亿元，2015年3,700亿元，2016年4,228亿元，年增幅超过10%，且呈递增趋势。中国的城市轨道交通市场前景广阔、发展空间巨大。

（三）公司持续的业务拓展为公司未来战略布局积累了有益经验

公司近年来围绕智慧城市业务实施了系列业务扩张行动，延伸了公司产业链，丰富了公司业务种类，拓展了区域市场。公司通过重大资产重组引入智能轨道交通业务，收购深圳市天盈隆科技有限公司51%股权进军金融安防领域，投资设立新疆佳都健讯科技有限公司，实现智慧城市业务在西北五省市场落地。

通过一系列投资和并购重组，公司智能安防业务覆盖了平安城市、金融和城市轨道交通三大行业领域。智能化轨道交通业务方面，公司业已形成自动售检票系统、综合监控系统、屏蔽门系统三大综合系统业务，并从城市轨道交通市场有效拓展到城际轨道交通、有轨电车等新兴市场。在区域布局上，公司以广东为基地，有步骤将业务向全国市场重点区域推进。公司持续的业务拓展，为公司未来全国范围内的战略布局积累了有益经验。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）有利于提升公司的持续经营能力

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。募集资金将主要用于与主营业务相关的业务领域，进一步巩固和提升公司业务的传统市场份额，并推动新的市场发展，提高核心业务盈利能力，有利于提升公司的持续经营能力。

（二）提高公司的资金实力，优化资本结构

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均大幅增加，资产负债率水平下降，公司偿债指标得以改善，公司财务风险降低，财务结构更为安全、合理，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

（三）改善股权结构，促进公司健康发展

本次非公开发行引入新的投资者，体现了投资者对于公司价值和未来发展的认可，有利于优化公司股权结构和治理结构，有利于公司的长期发展和提升企业价值。

五、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次非公开发行募集资金全部用于补充公司流动资金，不涉及募集资金投资项目报批事项。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化

（一）对公司业务及资产结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此不会对公司的业务及资产结构产生重大影响。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构进行调整。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上证所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，刘伟仍然是公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变动。

（五）对业务收入结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金，不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，营运资金更加充足，资产负债结构得以优化，资产负债率将有所下降。因此，本次非公开发行有利于增强公司的资本实力，提高偿债能力，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金的投入将进一步巩固公司在智能安防、智能轨道交通领域的竞争实力，有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。本次非公开发行募集资金到位后，将适当降低公司财务费用，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。

（三）对公司现金流的影响

本次非公开发行完成后，募集资金将使得筹资活动产生的现金流量大幅增加。随着募集资金使用效益的逐步产生，未来经营活动现金流入和流出将大幅增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不会因此形成同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行章程规定的利润分配政策

公司现行章程规定的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）利润分配形式：公司应积极采取现金或者股票方式分配股利，在公司未分配利润为正且报告期净利润为正，同时无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式；

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均可供股东分配利润的百分之三十。

在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；

（四）如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、拟修订的分红政策

根据证监会于2012年5月4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会于2013年11月30日发布的证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司第七届董事会2014年第十三次临时会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

（五）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（六）在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、当年度经营活动产生的现金流量净额为正数；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的50%，且超过5,000万元人民币。

（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

三、公司近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

由于2011年末、2012年末、2013年末母公司累计未分配利润金额分别为-646,17.84万元、-593,73.35万元和-571,84.89万元，不满足《公司法》和公司章程利润分配的规定，因此2011年、2012年和2013年公司未进行利润分配。

（二）最近三年现金股利分配情况

单位：万元

项目	2011年度	2012年度	2013年度	合计
现金分红金额（含税）	0	0	0	0
归属于母公司所有者的净利润	4,674.04	12,129.43	9,093.61	25,897.08
占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例	0	0	0	0
最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例	0%

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，以保证公司长期发展的稳定性和可持续性。

四、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《佳都新太科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《佳都新太科技股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》（以下称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

4、严格遵循相关法律法规和公司章程对利润分配的有关规定。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）未来三年（2014-2016年）的股东分红回报规划

1、利润分配的基本原则

（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（2）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

（3）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、现金分红条件及比例

（1）在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③当年度经营活动产生的现金流量净额为正数；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的50%，且超过5,000万元人民币。

（2）在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（3）根据公司目前所处阶段，采用股票股利分红时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%。

（四）股东分红回报规划的决策机制

1、公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

5、公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。若公司未发生公司章程规定的调整利润分配政策的情形，且公司股东、独立董事和监事未提出修改意见的，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不另行修订三年股东分红回报规划。

（五）公司利润分配情况的信息披露

公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（六）其他事项

1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第七节 本次发行相关的风险说明

一、政策风险

智能化轨道交通、智能安防的发展与国家轨道交通总体规划和安防行业发展规划密切相关。如果国家对轨道交通、智能安防的行业性鼓励政策发生变化，或国家宏观经济政策走向发生不利变化，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

二、业务整合风险

公司确定了以智能化技术和产品为核心，以通信增值和综合服务业务为支撑，“智能安防、智能化轨道交通”双轮驱动的业务格局，并计划通过对外投资、收购等方式，进行产业整合，以期把握市场机遇，兼顾内生式发展及外延式增长。本次非公开发行完成后，随着公司在全国范围内实施战略布局，经营规模持续扩张，人员和分支机构相应增加，内部组织架构复杂性将会提高，公司的内控制度、管理制度、组织架构和管理团队将根据业务发展需要进行必要的调整和完善，如后续整合或调整不及时、不到位，不能顺应业务快速发展优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

三、市场竞争加剧风险

智能安防和智能轨道交通业务的区域性特征较强，项目的招投标及跨区域市场拓展存在较大的不确定性，公司业务目前在广东地区具有较强的竞争力，在公司业务扩张过程中，如果公司在全国各地项目的招投标过程中不能成功中标，公司的全国扩展计划将无法顺利开展，可能对公司未来业绩的增长产生不利影响。

四、净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将显著增长，若在短期内上述资金未能较好地运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。

五、存在未弥补亏损而无法分红的风险

截至2014年6月30日，本公司未分配利润为-44,238.14万元。根据《公司法》等法律法规的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可进行利润分配。如公司在短期内未能实现较大幅度的利润增长，则由于上述未弥补亏损而存在一定时间内无法向股东进行现金分红的风险。

六、审批风险

本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会审议通过以及证监会核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

七、股市风险

国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

第八节 其他需要披露的内容

除以上内容外，公司无其他应披露的事项。

佳都新太科技股份有限公司

董事会

2014年10月13日