释义

除非另有说明，文中下列简称具有如下含义：

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发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、义乌华鼎锦纶股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会或上交所核准后方可实行。

2、本次非公开发行的发行对象为工银瑞信投资、孔鑫明和丁航飞，所有发行对象均按照确定的发行价格以现金认购本次非公开发行的股份，相关股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行对象之一丁航飞系公司实际控制人之一丁尔民的儿子，本次非公开发行构成关联交易。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年10月14日）。本次发行价格为5.18元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整，各发行对象的股票认购数量也将进行同步调整。

4、本次非公开发行股票数量不超过19,305万股（含19,305万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

5、本次发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于“年产15万吨差别化锦纶长丝项目”，项目投资总额为182,400万元，本次发行实际募集资金净额小于募集资金投资项目投资总额的部分，由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

6、为进一步增强公司现金分红的透明度，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项，尤其是现金分红事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，公司于2014年10月12日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划>的议案》，对公司章程载明的利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

关于公司利润分配政策、现金分红政策、最近3年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，请详见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

8、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但三鼎集团仍为公司控股股东，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司不具备上市条件。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、居民纺织品消费升级和锦纶长丝应用成本日益下降将促进锦纶行业长期发展

随着我国国民经济的持续发展，人们收入水平不断提高，消费理念也在发生改变，纺织品消费也逐渐从数量型消费转变为质量型消费。在国家优先确保粮食安全的背景下，将可能会逐渐减少棉花等重要农产品的国内供给，迫使下游棉纺行业寻找棉花替代品、加大化学纤维使用量。与其他化学纤维相比，锦纶在亲肤性方面最接近棉花，而且其强度、悬垂性及染色性能等方面均优于棉花，能够更好地满足下游终端行业多样化的市场需求。

由于民用锦纶长丝具有皮肤触感温和、高强度、耐磨、吸湿性好、易染色等特点，在高档休闲服、夹克、滑雪衫、运动服、户外用装、床上用品、汽车内饰、箱包面料等民用纺织品上的应用比例增加，逐渐被高消费群体接受，锦纶行业也保持快速增长的态势。我国锦纶年产量和年消费量分别由2010年的161.80万吨和168.85万吨提升至2013年的211.28万吨和219.16万吨。但是受制于上游原材料产能不足和原材料价格较高的限制，锦纶相对于其它化学纤维品种而言，市场份额相对较低，2013年我国锦纶产量仅占合成纤维总产量的5.66%，低于世界9%左右的平均水平，也远低于涤纶89.52%的合成纤维占比。但是随着上游原材料产能瓶颈的突破，原材料价格的不断下降使得锦纶长丝和涤纶长丝的价差不断缩小，2010年锦纶长丝与涤纶长丝价差为1.9万元/吨左右，2013年价差降低至1.2万元/吨左右。居民纺织品消费的升级和锦纶长丝相对涤纶长丝日益下降的应用成本都将为锦纶行业的发展带来巨大的市场空间。

2、上游原材料生产瓶颈的突破为锦纶纤维行业发展提供历史性机遇

己内酰胺（CPL）是重要的有机化工原料之一，主要用途是通过聚合生成锦纶6切片（PA6），由于锦纶切片占锦纶长丝生产成本的80%以上，因此己内酰胺和锦纶6切片的生产供应情况与价格变化在很大程度上影响民用锦纶长丝行业的发展。由于己内酰胺和锦纶6切片属于技术密集型和资金密集型行业，有着较高的技术壁垒和资金壁垒，之前全球生产能力集中在国外少数几家公司手中，加上我国己内酰胺和锦纶6切片产业起步较晚，因此在2010年之前，我国己内酰胺和锦纶6切片严重依赖进口，成本较高，制约了我国锦纶产业的发展。自2003年开始，为了保护国内己内酰胺和锦纶6切片产业的发展，开始陆续对己内酰胺和锦纶6切片实施反倾销措施，反倾销措施的实施为我国己内酰胺和锦纶6切片产业的发展赢得了时间，但是在短时期内增加了锦纶行业原材料成本，抑制了锦纶的消费需求。

基于反倾销措施的实施，“十二五”期间我国己内酰胺的生产能力大幅提升，随着三宁化工、鲁西化工等新己内酰胺生产企业的加入以及南京帝斯曼、山东海力等企业扩能增产，我国己内酰胺年生产能力由2010年的57万吨提升到2013年的181万吨，己内酰胺自给率也由2010年的44.10%提升至2013年的72.50%，相应己内酰胺价格也由2010年的约21,000元/吨下降至2014年上半年的约16,000元/吨。随着上游己内酰胺产能瓶颈的突破，近年国内锦纶6切片产能也呈现连续扩张态势，年产能由2010年的155万吨提升至2013年的220万吨，已经能够基本满足国内消费需求，锦纶6切片价格也由2010年的约25,000元/吨下降至2014年上半年的约17,000元/吨。

预计至2015年，我国己内酰胺和锦纶6切片年生产能力将分别超过250万吨和300万吨，随着我国锦纶原材料自给率的不断提高，己内酰胺和锦纶6切片价格将震荡下行并趋于合理，这将提升锦纶在化纤中的竞争力，有助于锦纶应用领域的推广，释放下游纺织行业对锦纶纤维的潜在需求，为锦纶纤维行业发展带来历史性机遇。

3、中国继续承接国际锦纶产能的转移

当前全球锦纶行业进入了调整和重整期。德国、美国、意大利等锦纶纤维生产的传统强国，逐步退出了常规化纤品种的生产。而中国锦纶产业链则日趋成熟和稳定，逐渐承接了全球产能。国内锦纶行业在世界产业布局中已处于举足轻重的地位，已成为全球锦纶纤维的主要供应基地，国际锦纶产能向中国转移的趋势将在一定时期内继续保持。

4、锦纶产品结构将发生调整，差别化、功能性成为未来锦纶产品发展重点

目前，国内民用锦纶长丝产品结构不尽合理，中低档产品比例较高，而细旦、超细旦产品以及功能性产品比例很低，特别是超细旦、大有光、异型截面、超亮等差别化产品以及阻燃、抗紫外线、杀菌、吸湿排汗、轻质保暖、防透视等功能性纤维、多品种复合纤维、多功能复合纤维等，国内能够大批量生产的企业还很少，其中许多产品仍是技术空白。

未来，随着人们生活品质的不断提高，对于高吸湿排汗、轻质保暖、抗菌、抗紫外线、超细轻柔、超亮闪光等功能性和差别化锦纶纤维产品的高端需求将会快速增长，生产高附加值的差别化、功能性锦纶，如着色纤维、高收缩纤维、高吸湿、高吸水纤维、抗静电和导电纤维及阻燃纤维等，将成为行业发展重点方向。

（二）本次非公开发行股票的目的

公司经过在锦纶制造行业多年的发展，已经具备行业领先的技术、管理、装备、品牌等优势，并制定了产量规模化、产品差别化系列化、市场高端化、品牌国际化的差异化竞争策略，计划在3-5年内将公司建设成为国内最大、国际领先的差别化锦纶纤维研发制造集团。随着国内锦纶产业链上游己内酰胺供应瓶颈问题得到突破，国产锦纶6切片产量随之增加，价格也呈现下降趋势，而原材料成本的下降可使锦纶在化纤中的比较优势更加明显，为锦纶行业的发展带来历史性机遇。同时，人们收入和生活水平的提高，对服装的消费习惯逐步发生改变，对高档、个性服装的需求与日俱增，差别化、功能性锦纶产品将迎来巨大的市场发展空间。公司为了把握锦纶行业发展的历史新机遇，通过本次非公开发行募集资金建设“年产15万吨差别化锦纶长丝项目”，为应对锦纶产业变革做出前瞻性布局，将公司在差别化、功能性锦纶产品方面积累的技术研发优势转化为生产优势，进一步扩大公司生产能力，有利于公司发挥规模优势，并在扩大生产规模的同时提高产品等级、丰富产品种类，提高产品的市场占用率，巩固行业地位，增强持续盈利能力，提升核心竞争力，进而实现公司的可持续发展。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为工银瑞信投资、孔鑫明和丁航飞，所有发行对象均按照确定的发行价格以现金认购本次发行股票，并已与公司签署了附条件生效的股份认购合同。

截至本预案公告日，上述发行对象中，丁航飞系公司实际控制人之一丁尔民的儿子。除丁航飞外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

上述发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

三、本次非公开发行股票概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象定价非公开发行的方式，并将在中国证监会或上交所核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象

本次非公开发行对象为工银瑞信投资、孔鑫明、丁航飞等3名特定投资者。其中，丁航飞为发行人实际控制人之一丁尔民的儿子，除此以外的其他发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（四）定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年10月14日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.18元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0－D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

（五）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过19,305万股（含19,305万股），各发行对象具体认购数量如下：

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行股票。

（六）限售期

相关发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起36个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）股票上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

（八）滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

（九）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于“年产15万吨差别化锦纶长丝项目”。该项目投资总额为182,400万元，本次发行实际募集资金净额小于募集资金投资项目投资总额的部分，由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

丁航飞与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺按照与其他发行对象相同的价格，以现金认购公司本次发行股票19,305,000股。由于丁航飞系公司实际控制人之一丁尔民的儿子，该事项构成了公司的关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司控股股东三鼎集团直接持有本公司股份33,600万股，占本次发行前公司总股本的比例为52.50%。

本次非公开发行股票数量不超过19,305万股（含19,305万股），按发行上限19,305万股计算，本次发行完成后，发行对象工银瑞信投资持股数量为15,444万股，占本次发行后公司总股本的比例为18.54%，将成为公司第二大股东；三鼎集团持有的本公司股份占本次发行后公司总股本的比例为40.33%，仍为公司第一大股东，且共同实际控制人丁志民、丁尔民和丁军民持有三鼎集团的股权未发生变化。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司总股本将达到83,305万股，社会公众股比例不会低于10%，不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、工银瑞信投资管理有限公司

（一）公司概况

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（二）股权关系与控制关系

截至本预案签署日，工银瑞信投资的出资结构及控制关系图如下：

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（三）业务经营情况

工银瑞信投资是经中国证监会批准，于2012年11月20日依法设立，注册资本5,000万元，为工银瑞信基金管理有限公司的全资子公司。工银瑞信投资主要从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

（四）最近一年简要会计报表

工银瑞信投资最近一年简要会计报表具体如下（已经毕马威华振会计师事务所审计）：

1、2013年末简要资产负债表

单位：元

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2、2013年度简要利润表

单位：元

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3、2013年度简要现金流量表

单位：元

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（五）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

工银瑞信投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，工银瑞信投资及其关联方与公司不存在关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。

（七）本次发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，公司曾向中国工商银行股份有限公司义乌分行办理过银行贷款，除此以外，工银瑞信投资及其控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易。

本次非公开发行股票按发行上限19,305万股计算，发行完成后，工银瑞信投资的持股数量为15,444万股，占本次发行后公司总股本的比例为18.54%，将成为公司第二大股东。根据《上市公司收购管理办法》的规定，工银瑞信投资作为信息披露义务人将披露公司《简式权益变动报告书》。

二、孔鑫明基本情况

（一）基本信息及最近五年任职情况

孔鑫明，男，1963年3月出生，中国国籍，汉族，住所为杭州市下城区东河锦园。最近五年主要任职情况如下：

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注：孔鑫明持有浙江奥鑫控股集团有限公司30%股权，浙江奥鑫控股集团有限公司持有浙江金帆达生化股份有限公司55%股权。

（二）对外投资情况

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（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

孔鑫明最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）与上市公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，孔鑫明与上市公司之间不存在同业竞争，不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月发行对象与公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，孔鑫明与公司未发生过重大交易。

二、丁航飞基本情况

（一）基本信息及最近五年任职情况

丁航飞，男，1990年6月出生，中国国籍，汉族，住所为义乌市稠城街道工人西路82号，2012年毕业于上海东华大学，最近五年主要任职情况如下：

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（二）对外投资情况

2014年9月，丁航飞已转让其所持有的义乌市涯孜贸易有限公司股权，目前无对外投资情况。

（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

丁航飞最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）与上市公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，丁航飞与上市公司之间不存在同业竞争，不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月发行对象与公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，丁航飞与公司未发生过重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

一、工银瑞信投资与公司签署的附条件生效的股份认购合同内容摘要

（一）认购主体及签订时间

发行人：义乌华鼎锦纶股份有限公司

认购人：工银瑞信投资管理有限公司

签订日期：2014年10月12日

（二）认购价格、认购数量、支付时间、支付方式、股票交割和限售期

1、认购价格与认购数量

（1）双方同意，工银瑞信投资认购华鼎股份本次非公开发行股票的价格为5.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日华鼎股份股票交易均价的90%。如果华鼎股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

（2）工银瑞信投资同意不可撤销地按协议约定的价格出资认购华鼎股份本次非公开发行股票，认购数额为154,440,000股。如果华鼎股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数量将随发行价格作出相应调整。

2、支付时间与支付方式

工银瑞信投资同意在华鼎股份本次非公开发行获得中国证监会或上交所核准且收到华鼎股份及其本次非公开发行的保荐机构发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起3个工作日内，将约定的认购

本公司、公司、发行人、华鼎股份	指	义乌华鼎锦纶股份有限公司
三鼎集团、控股股东	指	发行人控股股东三鼎控股集团有限公司
工银瑞信投资	指	工银瑞信投资管理有限公司
董事会	指	义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
监事会	指	义乌华鼎锦纶股份有限公司监事会
股东大会	指	义乌华鼎锦纶股份有限公司股东大会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票	指	公司本次以非公开发行的方式，向工银瑞信投资、孔鑫明和丁航飞发行不超过19,305万股（含19,305万股）人民币普通股（A股）股票的行为。
本预案	指	公司本次非公开发行股票预案
元、万元	指	人民币元、万元

发行对象名称	股票认购数量（股）
工银瑞信投资管理有限公司	154,440,000
孔鑫明	19,305,000
丁航飞	19,305,000
合计	193,050,000

公司名称	工银瑞信投资管理有限公司
注册号	310000000115829
成立时间	2012年11月20日
注册资本	5,000万元
法定代表人	库三七
公司住所	上海市虹口区奎照路443号底层
股东构成	工银瑞信基金管理有限公司持股100%
经营范围	特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

项目	2013年12月31日
资产总计	77,478,244.57
其中：流动资产合计	73,686,016.90
负债总计	18,014,573.58
其中：流动负债合计	18,014,573.58
所有者权益合计	59,463,670.99

项目	2013年度
主营业务收入	35,989,885.15
营业利润	10,725,014.38
利润总额	12,812,200.33
净利润	9,494,870.99

项目	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	13,433,655.80
投资活动产生的现金流量净额	-1,869,850.00
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	11,563,805.80

起止时间	工作单位	职务	是否持有任职单位股权
2007年7月至今	浙江金帆达生化股份有限公司	董事长	是
2009年9月至今	浙江奥鑫控股集团有限公司	总裁	是

公司名称	注册资本	经营范围	持股比例
浙江奥鑫控股集团有限公司	8,000万元	实业投资	30%

起止时间	工作单位	职务	是否持有任职单位股权
2012.9-2014.9	义乌市涯孜贸易有限公司	总经理	是

　（下转A23版）