本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无否决提案的情况；

　2、本次股东大会无变更前次股东大会决议；

　3、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　4、议案1-8属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票。

　一、会议召开和出席情况

　1、召开时间：

　现场会议召开时间：2014年10月10日下午14：30；

　网络投票时间：2014年10月9日-2014年10月10日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月10日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月9日15：00 至2014年10月10日15：00 期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：佛山市南海区桂城科技园（简平路）B-3号公司总部会议室

　3、会议召集：公司董事会

　4、会议方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　5、会议主持：会议由公司副董事长于洪涛先生主持。

　6、会议出席情况：参加本次股东大会的股东或股东代理人共计

　24人，代表有表决权的股份244,810,255股，占公司股本总额的67.3759%。

　其中：现场出席股东大会的股东及股东代理人共计4人，代表有表

　决权的股份242,018,000股，占公司股本总额66.6074%；通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计20人，代表股份2,792,255股，占公司总股份的0.7685％。

　公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。广东南天明律师事务所蒙小君、姚佳瑜律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、提案审议情况

　本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　该议案的表决结果为：赞成票244,785,895股，占出席会议有效表决权股份总数99.9900%；反对票18,000股，占出席会议有效表决权股份总数0.0074%；弃权票6,360股，占出席会议有效表决权股份总数0.0026%。

　其中，中小股东表决情况：赞成票5,481,895股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5576%；反对票18,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3269%；弃权票 6,360股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1155%。

　上述议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

　2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，具体表决结果如下：

　2.1发行股票种类及面值

　表决结果：

　赞成票244,785,895股，占出席会议有效表决权股份总数99.9900%；反对票18,000股，占出席会议有效表决权股份总数0.0074%；弃权票6,360股，占出席会议有效表决权股份总数0.0026%。

　其中，中小股东表决情况：赞成票5,481,895股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5576%；反对票18,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3269%；弃权票6,360股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1155%。

　2.2发行方式和发行时间

　表决结果：

　赞成票244,785,895股，占出席会议有效表决权股份总数99.9900%；反对票18,000股，占出席会议有效表决权股份总数0.0074%；弃权票6,360股，占出席会议有效表决权股份总数0.0026%。

　其中，中小股东表决情况：赞成票5,481,895股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5576%；反对票18,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3269%；弃权票6,360股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1155%。

　2.3发行对象和认购方式

　表决结果：

　赞成票244,785,895股，占出席会议有效表决权股份总数99.9900%；反对票18,000股，占出席会议有效表决权股份总数0.0074%；弃权票6,360股，占出席会议有效表决权股份总数0.0026%。

　其中，中小股东表决情况：赞成票5,481,895股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5576%；反对票18,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3269%；弃权票6,360股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1155%。

　2.4发行价格及定价原则

　表决结果：

　赞成票244,785,895股，占出席会议有效表决权股份总数99.9900%；反对票18,000股，占出席会议有效表决权股份总数0.0074%；弃权票6,360股，占出席会议有效表决权股份总数0.0026%。

　其中，中小股东表决情况：赞成票5,481,895股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5576%；反对票18,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3269%；弃权票6,360股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1155%。

　2.5发行数量

　表决结果：

　赞成票244,785,895股，占出席会议有效表决权股份总数99.9900%；反对票18,000股，占出席会议有效表决权股份总数0.0074%；弃权票6,360股，占出席会议有效表决权股份总数0.0026%。

　其中，中小股东表决情况：赞成票5,481,895股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5576%；反对票18,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3269%；弃权票6,360股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1155%。

　2.6限售期安排

　表决结果：

　赞成票244,785,895股，占出席会议有效表决权股份总数99.9900%；反对票18,000股，占出席会议有效表决权股份总数0.0074%；弃权票6,360股，占出席会议有效表决权股份总数0.0026%。

　其中，中小股东表决情况：赞成票5,481,895股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5576%；反对票18,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3269%；弃权票6,360股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1155%。

　2.7募集资金数量及用途

　表决结果：

　赞成票244,785,895股，占出席会议有效表决权股份总数99.9900%；反对票18,000股，占出席会议有效表决权股份总数0.0074%；弃权票6,360股，占出席会议有效表决权股份总数0.0026%。

　其中，中小股东表决情况：赞成票5,481,895股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5576%；反对票18,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3269%；弃权票6,360股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1155%。

　2.8公司滚存未分配利润的安排

　表决结果：

　赞成票244,785,895股，占出席会议有效表决权股份总数99.9900%；反对票18,000股，占出席会议有效表决权股份总数0.0074%；弃权票6,360股，占出席会议有效表决权股份总数0.0026%。

　其中，中小股东表决情况：赞成票5,481,895股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5576%；反对票18,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3269%；弃权票6,360股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1155%。

　2.9上市地点

　表决结果：

　赞成票244,785,895股，占出席会议有效表决权股份总数99.9900%；反对票18,000股，占出席会议有效表决权股份总数0.0074%；弃权票6,360股，占出席会议有效表决权股份总数0.0026%。

　其中，中小股东表决情况：赞成票5,481,895股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5576%；反对票18,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3269%；弃权票6,360股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1155%。

　2.10本次发行决议有效期

　表决结果：

　赞成票244,785,895股，占出席会议有效表决权股份总数99.9900%；反对票18,000股，占出席会议有效表决权股份总数0.0074%；弃权票6,360股，占出席会议有效表决权股份总数0.0026%。

　其中，中小股东表决情况：赞成票5,481,895股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5576%；反对票18,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3269%；弃权票6,360股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1155%。

　上述议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

　3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　该议案的表决结果为：赞成票244,785,895股，占出席会议有效表决权股份总数99.9900%；反对票18,000股，占出席会议有效表决权股份总数0.0074%；弃权票6,360股，占出席会议有效表决权股份总数0.0026%。

　其中，中小股东表决情况：赞成票5,481,895股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5576%；反对票18,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3269%；弃权票 6,360股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1155%。

　上述议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

　4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　该议案的表决结果为：赞成票244,785,895股，占出席会议有效表决权股份总数99.9900%；反对票18,000股，占出席会议有效表决权股份总数0.0074%；弃权票6,360股，占出席会议有效表决权股份总数0.0026%。

　其中，中小股东表决情况：赞成票5,481,895股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5576%；反对票18,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3269%；弃权票 6,360股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1155%。

　上述议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　该议案的表决结果为：赞成票244,778,795股，占出席会议有效表决权股份总数99.9871%；反对票25,100股，占出席会议有效表决权股份总数0.0103%；弃权票6,360股，占出席会议有效表决权股份总数0.0026%。

　其中，中小股东表决情况：赞成票5,474,795股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4287%；反对票25,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4558%；弃权票 6,360股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1155%。

　上述议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

　6、审议《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　该议案的表决结果为：赞成票244,785,895股，占出席会议有效表决权股份总数99.9900%；反对票18,000股，占出席会议有效表决权股份总数0.0074%；弃权票6,360股，占出席会议有效表决权股份总数0.0026%。

　其中，中小股东表决情况：赞成票5,481,895股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5576%；反对票18,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3269%；弃权票6,360股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1155%。

　上述议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

　7、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　该议案的表决结果为：赞成票244,785,895股，占出席会议有效表决权股份总数99.9900%；反对票18,000股，占出席会议有效表决权股份总数0.0074%；弃权票6,360股，占出席会议有效表决权股份总数0.0026%。

　其中，中小股东表决情况：赞成票5,481,895股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5576%；反对票18,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3269%；弃权票 6,360股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1155%。

　上述议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

　8、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　该议案的表决结果为：赞成票244,778,795股，占出席会议有效表决权股份总数99.9871%；反对票18,000股，占出席会议有效表决权股份总数0.0074%；弃权票13,460股，占出席会议有效表决权股份总数0.0055%。

　其中，中小股东表决情况：赞成票5,474,795股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4287%；反对票18,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3269%；弃权票 13,460股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2444%。

　上述议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

　三、律师见证情况

　本次股东大会经广东南天明律师事务所蒙小君、姚佳瑜律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　特此公告。

　佛山星期六鞋业股份有限公司

　董事会

　二○一四年十月十日