本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权激励计划简述

1、公司于2011年7月28日召开第四届董事会第七次会议审议通过《贵州益佰制药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见进行了修订，已获中国证监会审核无异议。2011年12月28 日召开的第四届董事会2011年第四次临时会议审议通过了《贵州益佰制药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

3、2012年1月16日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议并通过《贵州益佰制药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、调整回购价格、数量以及办理回购限制性股票注销等相关事宜（包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等）。

4、2012年2月17日，公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司《A股限制性股票授予完成公告》，授予日为2012年1月17日，授予价格为10元/股，授予数量为801.6万股，授予对象共100人。至此，公司已完成限制性股票的授予工作。

5、2012年8月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。原激励对象白仁浩、熊新祥等2人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票即被公司回购并注销。2012年8月22日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

6、2012年10月15日，公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司《关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告》，完成原激励对象白仁浩和熊新祥2人限制性股票的回购注销工作。本次回购注销完成后，公司注册资本由36,077.1万元减少为36,070.1万元。

7、公司于2013年1月21日召开第四届董事会2013年第一次临时会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司限制性股票第一个解锁期符合解锁条件》议案。原激励对象陶成恩、李平等2人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票合计5.8万股即被公司回购并注销,其余激励对象的限制性股票第一期全部解锁，解锁数量为3,155,200股，上市流通日为2013年1月28日。2013年1月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》和《关于公司限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的公告》。

8、2013年3月19日，公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告》，完成原激励对象陶成恩和李平2人限制性股票的回购注销工作。本次回购注销完成后，公司注册资本由36,070.1万元减少为36,064.3万元。

9、公司于2013年8月16日召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象刘志刚、何江等2人因离职已不符合激励条件。未解锁的限制性股票即被公司回购并注销。回购价格为9.77元/股，回购数量共计1.8万股。2013年8月19日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

10、2013年9月17日，公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告》，完成原激励对象何江和刘志刚2人限制性股票的回购注销工作。本次回购注销完成后，公司注册资本由36,064.3万元减少为36,062.5万元。

11、公司于2014年2月17日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公司限制性股票第二个解锁期符合解锁条件》的议案。本次解锁的限制性股票数量为2,357,400股。本次解锁的限制性股票可上市流通日为2014年2月21日。2014年2月18日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《公司股权激励计划限制性股票第二期解锁暨上市公告》。

12、公司于2014年8月14日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象李友军、黄雪平和张金田等3人因离职已不符合激励条件。未解锁的限制性股票即被公司回购并注销。回购价格为9.65元/股，回购数量共计3.6万股。2014年8月16日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

二、本次限制性股票回购注销依据

公司原限制性股票激励对象李友军、黄雪平和张金田等3人因离职已不符合激励条件。根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿》中第“十三、《激励计划》的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购并注销。

本次回购数量合计3.6万股，分别为原激励对象李友军持有的限制性股票1.8万股、黄雪平持有的限制性股票1.5万股及张金田持有的限制性股票0.3万股。

因公司2011年度、2012年度和2013年度利润分配预案实施，原激励对象李友军、黄雪平和张金田持有的限制性股票的回购价格调整为9.65元/股。

本次回购注销完成后，公司注册资本由39,599.97万元减少为39,596.37万元。

公司独立董事和监事会对本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见和核实意见。

三、本次回购注销办理情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购专用证券账户（账号：B883345267），于2014年9月26日对上述尚未解锁的限制性股票3.6万股依法办理了回购过户手续。上述3.6万股尚未解锁的限制性股票将于2014年10月13日予以注销。注销完成后，公司注册资本由39,599.97万元减少为39,596.37万元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

四、本次回购注销完成后的股本结构情况

	本次变动前		本次变动增减（+，-）	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	37,732,100	9.528%	-36,000	37,696,100	9.520%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	35,374,700	8.933%		35,374,700	8.934%
其中：境内非国有法人持股	20,382,900	5.147%		20,382,900	5.148%
境内自然人持股	14,991,800	3.786%		14,991,800	3.786%
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、限制性股票	2,357,400	0.595%	-36,000	2,321,400	0.586%
二、无限售条件流通股份	358,267,600	90.472%		358,267,600	90.480%
1、人民币普通股	358,267,600	90.472%		358,267,600	90.480%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	395,999,700	100%	-36,000	395,963,700	100%

特此公告!

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2014年10月13日