特别提示

　一、发行股票数量及价格

　发行股票数量：6,628,352股人民币普通股（A股）

　发行股票价格：34.80元/股

　发行股票性质：限售条件流通股

　二、新增股票上市安排

　股票上市数量：6,628,352股

　股票上市时间：2014年10月14日

　本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

　三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

　根据公司股东大会决议，本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　本次发行的发行对象最终确定为财通基金、华安基金、光大金控、吴兰珍、北京丰业、广东恒健6家投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。

　参与配套募集资金认购的上述特定投资者以现金认购的股份自新增股份上市首日起十二个月内不得转让。

　本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

　如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。

　四、股权结构情况

　本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　释义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 本次交易的基本情况

　一、本次交易方案

　奥飞动漫本次交易拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式，购买其持有的方寸科技100%股权；拟向孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华发行股份及支付现金，购买其持有的爱乐游100%股权；并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。

　具体方式如下：

　1、上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，共支付交易对价692,000,000.00元，其中，以现金支付443,093,477.20元，剩余248,906,522.80元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股，共计发行9,339,832股（调整前）。具体情况如下：

　（1）上市公司与方寸科技全体股东分别于2013年10月20日和2013年11月8日签署了《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，上市公司拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技100%股权。

　参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为325,000,000.00元，其中，以现金支付202,598,388.85元，剩余122,401,611.15元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价24.05元/股），共计发行4,592,931股。上市公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如下：

　1）上市公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价26,875,000.00元、44,750,000.00元和46,875,000.00元；

　2）上市公司向张铮和应趣网络支付对价206,500,000.00元，其中122,401,611.15元以发行股份的方式分别向张铮发行1,530,977股和向应趣网络发行3,061,954股支付，剩余部分84,098,388.85元以现金形式向应趣网络支付。

　（2）上市公司与爱乐游全体股东分别于2013年10月20日和2013年11月8日签署了《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》。根据该协议，上市公司拟向孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。

　参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为367,000,000.00元，其中，以现金支付240,495,088.35元，剩余126,504,911.65元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价24.05元/股），共计发行4,746,901股。上市公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下：

　1）上市公司向王鹏支付现金188,050,788.35元、向腾讯科技支付现金47,196,200.00元、向世纪凯华支付现金5,248,100.00元；

　2）上市公司向孟洋以发行股份4,746,901股的方式支付对价126,504,911.65元。

　3）如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则上市公司需追加不超过0.62亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808万元。

　2、上市公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，约为230,666,666元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价21.65元/股测算，上市公司需向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过10,654,349股（调整前），为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。

　3、为激励管理团队,化解价格分歧，形成约束与激励并存的交易方案，本次交易方案中设计了对价调整和业绩奖励：

　（1）方寸科技业绩奖励

　如果方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于168,675,000元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价，于上市公司依法公布2016年财务报表和方寸科技2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由上市公司或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮和应趣网络中合伙人于2016年12月31日之前从方寸科技离职的不得享有。

　2017年以后奖励条款由各方于2016年第四季度另行约定。

　上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例进行分配。

　（2）爱乐游对价调整

　如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915万元，但低于13,926万元，则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价3.67亿元进行交易对价调整；如果上述净利润总和不低于13,926万元，则上市公司应追加6,200万元对价。

　发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补充承诺2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808万元。调整对价于上市公司依法公布2015年财务报表和爱乐游2015年度《专项审核报告》出具后三十日内，由上市公司一次性以现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。

　（3）爱乐游业绩奖励

　如果爱乐游2013年、2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734万元，则超过部分的净利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员，15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于上市公司依法公布2016年财务报表和爱乐游2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由上市公司或爱乐游一次性以现金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。

　2017年以后奖励条款由上市公司与孟洋于2016年第四季度另行约定。

　二、本次现金支付具体情况

　根据《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》，上市公司以现金方式分别向应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价84,098,388.85元、26,875,000.00元、44,750,000.00元和46,875,000.00元；根据《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》，上市公司向王鹏支付现金188,050,788.35元、向腾讯科技支付现金47,196,200.00元、向世纪凯华支付现金5,248,100.00元。

　1、方寸科技

　（1）上市公司在中国证监会正式书面批复本次交易后的十个工作日内，以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的20%；在标的资产交割之日起的十个工作日内，以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的80%；

　（2）上市公司于中国证监会批准本次交易后十个工作日内以自有资金向应趣网络支付现金对价部分的20%；于标的资产交割以后的十个工作日内以自有资金向应趣网络支付现金对价部分的20%；于上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技2013年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%；于上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%；于上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%。

　2、爱乐游

　上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的20%；于标的股权交割以后的十个工作日内，以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的30%；于上市公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游2013年实际盈利情况出具《专项审核报告》且募集资金到位后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的25%，如果募集资金不能于2014年6月30日前到位，则上市公司需要以自有资金支付该对价25%现金；于上市公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的25%。

　上述现金对价合计443,093,477.20元，来源于上市公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金和自筹资金。募集的配套资金230,666,666元拟用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达230,666,666元，缺口部分由上市公司自筹解决。

　三、本次发行股份具体情况

　本次股份发行包括：向方寸科技之股东张铮、应趣网络和爱乐游之股东孟洋发行股份购买资产，以及向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

　1、发行股票的种类和面值

　上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

　2、发行对象和发行方式

　发行股份购买资产的发行对象为方寸科技之股东张铮和应趣网络，以及爱乐游之股东孟洋。

　募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象最终确定为财通基金、华安基金、光大金控、吴兰珍、北京丰业、广东恒健6家投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。6名投资者的具体情况如下表所示：

　■

　本次股份发行方式：非公开发行。

　3、股份发行价格及定价依据

　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日为奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议公告日，即2013年10月22日。

　（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

　按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价：

　董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　经各方协商，上市公司发行股份的价格为26.65元/股。该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即24.05元/股。

　最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

　（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

　上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于21.65元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

　4、股份发行数量

　（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量（调整前）

　根据上述发行价格计算，上市公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量共计9,339,832股。具体分配方式如下：

　■

　注：各方同意，上市公司向张铮、应趣网络和孟洋发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　（2）募集配套资金的发行股份数量（调整前）

　上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%，约为230,666,666元。以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于21.65元/股计算，上市公司为募集配套资金需发行股份数不超过10,654,349股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

　（3）股份发行价格和数量的调整

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

　5、关于权益分派后本次非公开发行股份发行价格和数量的调整事宜

　奥飞动漫于2014年4月7日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了2013年度利润分配预案：公司以2013年12月31日的总股本614,400,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.00元现金（含税）,共计派发现金股利61,440,000.00元。该预案已于2014年4月30日2013年度股东大会审议通过。

　根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，“上市公司发行证券，存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”奥飞动漫本次非公开发行股份事项需在公司2013年利润分配预案经2013年度股东大会审议通过并完成2013年度权益分派后予以实施。奥飞动漫已在2014年4月30日召开2013年度股东大会，并于2014年5月6日公告权益分派方案，于2014年5月13日完成该权益分派方案的实施。

　根据奥飞动漫2013年10月21日召开的第三届董事会第六次会议、2013年11月8日第三届董事会第八次会议和2013年11月28日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，在本次股份发行的定价基准日至发行期间，如公司发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规定对上述发行股份的价格作相应调整，发行数量随之相应调整。

　（1）发行股份购买资产

　2013年度利润分配方案经2013年度股东大会审议通过并实施后，本次发行股份购买资产的价格调整为26.55元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整为9,375,010股。具体计算方法如下：

　调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/(1+总股本变动比例）=（26.65-0.1）/（1+0%）=26.55元/股

　调整后的本次购买资产所发行股份数量=（标的资产作价-现金支付对价款） ÷调整后的发行价格=（692,000,000-443,093,477.20）元÷26.55元/股= 248,906,522.80元÷26.55元/股≈9,375,010股。上市公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量（调整后）的具体分配方式如下：

　■

　（2）募集配套资金

　2013年度利润分配方案经2013年度股东大会审议通过并实施后，现对募集配套资金发行股份的发行底价和发行数量进行相应调整，具体如下：

　1）发行底价的调整

　公司2013年度权益分派实施后，本次募集配套资金发行股份的发行底价调整为21.55元/股。具体计算如下：

　调整后的发行底价=（调整前的发行底价-现金红利）/(1+总股本变动比例）=（21.65-0.1）/（1+0%）≈21.55元/股

　2）发行数量的调整

　公司2013年度权益分派实施后，本次募集配套资金发行股份的发行数量调整为不超过10,703,789股，即调整后的发行数量=计划募集资金总额/调整后的发行底价=230,666,666元/21.55元≈10,703,789股

　6、发行股份的限售期

　（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

　上市公司本次向张铮发行的股份自股份发行结束之日起（即2014年6月13日起）十二个月内不得转让。

　上市公司本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起（即2014年6月13日起）三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起（即2014年6月13日起）三十六个月后，并按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定，上市公司在依法公布2016年财务报表和方寸科技2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%；剩余股份可以在2017年12月31日以后转让。

　上市公司本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起（即2014年6月13日起）十二个月内不得转让。自股份发行之日起（即2014年6月13日起）十二个月后，并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定，在上市公司依法公布2014年财务报表和爱乐游2014年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%。在上市公司依法公布2015年财务报表和爱乐游2015年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的60%。在上市公司依法公布2016年财务报表和爱乐游2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%。在2017年12月31日之后，孟洋可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的100%。

　（2）募集配套资金发行股份的锁定期

　参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自新增股份上市首日起十二个月内不得转让。

　本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

　如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。

　7、发行股份上市地点

　本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

　四、本次发行前后相关情况对比

　（一）股本结构的变动

　本次募集配套资金之前，上市公司已完成发行股份购买资产部分的新增股份上市工作，本次配套融资实施前后，股本结构变化情况如下：

　■

　注1：本次募集配套资金而增发的个人类限售股为向吴兰珍发行1,100,000股；本次募集配套资金而增发的机构类限售股为向财通基金、华安基金、光大金控、北京丰业和广东恒健，分别发行1,200,000股、1,100,000股、1,100,000股、1,600,000股和528,352股（合计5,528,352股）。

　（二）前十大股东的变动

　本次发行前后，公司前十大股东未发生变动。前十大股东具体情况如下：

　■

　注：经比对登记前（2014年9月24日）中登公司查询结果和登记后（2014年9月29日）中登公司查询结果，本次发行前后前十大股东未发生变动。

　（三）公司治理的变动

　本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

　本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证本公司的独立性。

　（四）高管人员结构的变动

　本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。

　（五）同业竞争和关联交易的变动

　本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人蔡东青以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。

　五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

　六、本次交易未导致公司控制权变化

　本次交易前，公司控股股东及实际控制人为蔡东青先生。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

　七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

　本次交易完成后，公司股权分布仍旧满足《公司法》《证券法》及《中小板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　第二节 本次交易实施情况

　一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　（一）本次交易的审议、批准程序

　2013年7月23日，上市公司就重大事项向深交所申请公司股票自2013年7月23日开市起临时停牌。2013年8月5日上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，确定筹划的购买资产事项为发行股份购买资产。停牌期间，上市公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

　2013年10月20日，方寸科技召开股东会，全体股东一致同意将其持有的100%股权转让给奥飞动漫，同时声明对方寸科技其他股东转让给奥飞动漫的股权放弃其拥有的优先购买权。

　2013年10月20日，爱乐游召开股东会，全体股东一致同意将其持有的100%股权转让给奥飞动漫，同时声明对爱乐游其他股东转让给奥飞动漫的股权放弃其拥有的优先购买权。

　2013年10月20日，上市公司与交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺就收购方寸科技100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》和《方寸科技盈利补偿协议》。

　2013年10月20日，上市公司与交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。

　2013年10月21日，上市公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，并于2013年10月23日公告了董事会决议及《交易预案》。

　2013年11月8日，上市公司与交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺就收购方寸科技100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》和《方寸科技盈利补偿协议之补充协议》。

　2013年11月8日，上市公司与交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》和《爱乐游盈利补偿协议之补充协议》。

　2013年11月8日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

　2013年11月28日，上市公司召开2013年第三次临时股东大会，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

　2014年3月24日，上市公司取得中国证监会证监许可【2014】321号《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向张铮等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。

　奥飞动漫于2014年4月7日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了2013年度利润分配预案：公司以2013年12月31日的总股本614,400,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.00元现金（含税）,共计派发现金股利61,440,000.00元。该预案已于2014年4月30日2013年度股东大会审议通过。根据交易约定，上述利润分配实施完毕后，本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应调整为21.55元/股，发行股份数量相应调整为不超过10,703,789股。

　（二）本次交易的实施情况

　1、发行股份购买资产的实施情况

　（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

　方寸科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年4月30日领取了上海市工商行政管理局普陀分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至奥飞动漫名下，双方已完成了方寸科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，奥飞动漫已持有方寸科技100%的股权。

　爱乐游依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年5月12日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至奥飞动漫名下，双方已完成了爱乐游100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，奥飞动漫已持有爱乐游100%的股权。

　2014年5月13日，正中珠江出具了广会验字[2014]G14000690228号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年5月12日止，奥飞动漫已收到孟洋、张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币9,375,010.00元整，各股东以股权出资9,375,010.00元。

　本次交易的标的资产是方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

　（2）证券发行登记等事宜的办理状况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月21日出具的《股份登记申请受理确认书》，奥飞动漫已于2014年5月21日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

　该部分新增股份已于2014年6月13日在深圳证券交易所中小板上市。

　2、募集配套资金的实施情况

　（1）发出《认购邀请书》的情况

　发行人与主承销商已按照《非公开发行股票实施细则》（2011年）要求编制了《广东奥飞动漫文化股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

　主承销商于2014年9月10日向与发行人共同确定的认购对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2014年8月31日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、14家证券公司、5家保险机构投资者、以及向奥飞动漫或主承销商提交认购意向书的55家投资者。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

　（2）投资者申购报价情况

　在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到30家投资者发出的《申购报价单》和保证金。其中1家投资者经关联关系核查属于禁止配售对象，1家投资者保证金缴纳无效，上述2家投资者合计申报的270万股为无效申购；其余28家投资者为有效申购，有效申购股数为9,515万股。全部申购报价及有效性确认情况见下表：

　■

　（3）发行价格、发行对象及获得配售情况

　依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，结合本次募集配套融资资金需求量，奥飞动漫与独立财务顾问（主承销商）共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数、认购金额如下：

　■

　本次发行价格确定为34.80元/股，6家投资者获配的股数共计6,628,352股，本次募集资金总额为230,666,649.60元，发行费用为16,796,003.36元，募集资金净额为213,870,646.24元。

　（4）募集配套资金到账和验资情况

　截至2014年9月19日,6名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经天健会计师事务所以天健验〔2014〕7-71号《验证报告》验证,截至2014年9月19日,保荐人(主承销商)广发证券指定的收款银行账户已收到缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币321,897,249.60元（大写：叁亿贰仟壹佰捌拾玖万柒仟贰佰肆拾玖元陆角），且收到全部认购对象缴纳认购奥飞动漫非公开发行人民币A股股票的资金人民币230,666,649.60元。截至2014年9月22日,广发证券已将上述款项划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　根据正中珠江出具广会验字[2014]G14000690251号《验资报告》,截至2014年9月22日止，奥飞动漫募集资金总额为人民币230,666,649.60元（大写：贰亿参仟零陆拾陆万陆仟陆佰肆拾玖圆陆角），扣除股票发行费用人民币16,796,003.36元，奥飞动漫实际募集资金净额为人民币213,870,646.24元，其中计入股本人民币6,628,352.00元，计入资本公积人民币207,242,294.24元。

　（5）新增股份登记事宜的办理状况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月29日日出具的《股份登记申请受理确认书》,奥飞动漫已于2014年9月29日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。

　（6）关联方核查

　经核查，除浙江浙商证券资产管理有限公司属于禁止配售对象，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

　综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。

　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　（一）上市公司

　本次发行前后，奥飞动漫不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

　（二）标的公司

　1、方寸科技

　2014年4月30日，上海市工商行政管理局普陀分局出具07000003201404290048号《准予变更（备案）登记通知书》，准予方寸科技董事、监事的如下变更情况进行备案：

　■

　2、爱乐游

　2014年5月12日，北京市工商行政管理局海淀分局准予爱乐游董事、监事的如下变更情况进行备案：

　■

　四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、相关协议及承诺的履行情况

　（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

　2013年10月20日，奥飞动漫与方寸科技交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺就收购方寸科技100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》和《方寸科技盈利补偿协议》。

　2013年10月20日，奥飞动漫与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。

　2014年9月19日,奥飞动漫分别与财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、吴兰珍、北京丰业华商投资管理中心（有限合伙）、广东恒健资本管理有限公司签署了《股份认购合同》。

　截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

　（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

　奥飞动漫已经在《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露了本次交易涉及的相关承诺。各项承诺的履行情况如下：

　1、交易对方关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺

　张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺承诺就本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华承诺就本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

　2、交易对方关于合法拥有标的资产的相关承诺

　张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺承诺其各自为此次转让方寸科技股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托、或其他方式持有方寸科技股权的协议或类似安排，所持有的方寸科技股权不存在质押、冻结或其他有争议的情况。其各自已经合法拥有标的资产的合法权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；同时，保证此种状况持续至该股权转让给奥飞动漫名下。

　孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华承诺其各自为此次转让爱乐游股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托、或其他方式持有爱乐游股权的协议或类似安排，所持有的爱乐游股权不存在质押、冻结或其他有争议的情况。其各自已经合法拥有标的资产的合法权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；同时，保证此种状况持续至该股权转让给奥飞动漫名下。

　截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

　3、业绩承诺

　张铮、应趣网络承诺方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500万元、3,500万元、4,725万元、6,142.5万元。

　孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080万元、3,905万元、4,930万元、6,200万元。

　根据正中珠江出具的广会审字[2014]G14000690038号《审计报告》及广会审字[2014]G14000690059号《审计报告》，方寸科技2013年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,783,382.87元，爱乐游2013年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为34,968,421.08元。

　截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

　4、根据《股份认购合同》,募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月,自新增股份上市之日起计算。

　六、相关后续事项的合规性及风险

　（一）后续工商变更登记事项

　上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

　（二）相关方需继续履行承诺

　本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　七、独立财务顾问、法律顾问意见

　（一）独立财务顾问结论性意见

　独立财务顾问广发证券认为：

　“奥飞动漫本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

　奥飞动漫募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2013年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。奥飞动漫募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司2013年第三次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

　同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为奥飞动漫具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐奥飞动漫本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

　（二）法律顾问结论性意见

　上海市恒泰律师事务所认为：

　“综上所述，本所律师认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，公司已合法取得标的资产100%股权；公司已完成全部非公开发行股份的证券预登记手续；本次发行股份购买资产并募集配套资金已按照《重组办法》实施完毕，实施结果符合《重组办法》、《发行办法》、《上市公司实施细则》等法律、法规的规定，合法有效；本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；本次交易前后爱乐游、方寸科技董事、监事及高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程的规定；截至本法律意见书出具之日，在本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，未发生奥飞动漫的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生奥飞动漫为实际控制人及其关联方提供担保的情况；截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；本次发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”

　第三节 新增股份的数量和上市时间

　本次向财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、吴兰珍、北京丰业华商投资管理中心（有限合伙）、广东恒健资本管理有限公司发行新增6,628,352股股份已于2014年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年10月14日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次向6位募集配套资金发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

　6位募集配套资金发行对象所持股份限售时间表如下：

　■

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　2014年10月13日

　独立财务顾问

　二零一四年十月