证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2014-022

上海机电股份有限公司第七届董事会

第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司第七届董事会第十六次会议的会议通知以书面形式在2014年9月30日送达董事、监事，会议于2014年10月10日以通讯表决方式召开，公司董事应到9人，实到9人。董事长陈鸿先生主持会议，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

一、同意上海电气（集团）总公司以4,500万元对上海亚华印刷机械有限公司茶陵北路20号房产进行回购补偿；

本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

二、同意上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印包公司）以不低于3,247.40万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让其所持上海亚华印刷机械有限公司60%股权；

本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

三、同意印包公司以不低于7,089.77万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让其所持上海光华印刷机械有限公司100%股权；

本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

四、同意上海申威达机械有限公司以不低于1,261.87万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让部分资产；

本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

五、同意上海紫光机械有限公司以不低于3,402.31万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让部分资产。

本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告

上海机电股份有限公司董事会

二○一四年十月十一日

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2014-023

上海机电股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

上海机电股份有限公司（以下简称：本公司）董事会同意上海电气（集团）总公司（以下简称：电气总公司）以4,500万元对上海亚华印刷机械有限公司（以下简称：上海亚华公司）茶陵北路20号房产进行回购补偿。

电气总公司为本公司的实际控制人，本公司全资子公司上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印包公司）持有上海亚华公司60%股权，电气总公司与上海亚华公司就茶陵北路20号房产进行回购补偿事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间交易类别相关的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110号；注册资本：人民币682,976.60万元；企业性质：全民所有制；法定代表人：黄迪南；经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。

截止至2013年12月31日，电气总公司总资产人民币1,669.5亿元，净资产人民币491.1亿元；2013年度电气总公司实现营业收入人民币947.5亿元，净利润（含少数股东损益）人民币40.5亿元。

三、关联交易标的基本情况

上海亚华公司系印包公司出资60%、香港大光控股有限公司（以下简称：香港大光）出资40%，共同组建的境内合资企业，注册资本：1,030万美元，主营生产销售各类印刷包装装璜机械及其他机电产品。

上海亚华公司位于上海市茶陵北路20号房地产，土地面积4,583平方米；房产实际建筑面积9,996平方米。该房产在合资时中方作价入股上海亚华公司（不含土地）。目前现状为上海亚华公司持有该房产，同时占有、使用电气总公司国有土地至今。

印包公司为顺利推进上海亚华公司的退出战略，妥善解决历史问题，建议由电气总公司回购茶陵北路20号房产，并对上海亚华公司实际享有的房产相关权益进行合理补偿。因此，印包公司委托上海东洲资产评估有限公司对该房产进行了估值，估值范围和对象：上海亚华公司位于茶陵北路20号房产，基准日账面值为974,338.37元（摘自于2014年5月31日会计报表）；估值基准日为2014年5月31日。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《茶陵北路20号房产回购补偿事宜价值咨询报告》，在基准日市场状况下，上海亚华公司茶陵北路20号房产回购补偿价值约为人民币4230-4730万元。

四、关联交易主要内容

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《茶陵北路20号房产回购补偿事宜价值咨询报告》,经上海亚华公司合资双方（印包公司、香港大光）与电气总公司共同协商，确定了由上海电气（集团）总公司按照动迁补偿的方式，以4,500万元对上海亚华公司茶陵北路20号房产进行回购补偿。

五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

上海亚华公司获得的补偿资金将用于其企业改制的相关费用，本次关联交易妥善解决了历史问题，有利于推进本公司相关印机业务的战略整合。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2014年10月10日，经本公司七届十六次董事会审议，同意上海电气（集团）总公司以4,500万元对上海亚华印刷机械有限公司茶陵北路20号房产进行回购补偿。公司独立董事认为，回购方式和回购价格符合上海亚华公司茶陵北路20号房产的现实状况，上海电气（集团）总公司与上海亚华公司就该房产回购补偿进行的关联交易符合公司和全体股东的利益。上述关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、上海东洲资产评估有限公司出具的《茶陵北路20号房产回购补偿事宜价值咨询报告》。

特此公告

上海机电股份有限公司董事会

二〇一四年十月十一日

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2014-024

上海机电股份有限公司

关于出售相关印机资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：

1、上海电气集团印刷包装机械有限公司以不低于3,247.40万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让其所持上海亚华印刷机械有限公司60%股权；

2、印包公司以不低于7,089.77万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让其所持上海光华印刷机械有限公司100%股权；

3、上海申威达机械有限公司以不低于1,261.87万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让部分资产；

4、上海紫光机械有限公司以不低于3,402.31万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让部分资产。

上述交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

上海机电股份有限公司（以下简称：本公司）七届十六次董事会形成决议：

1、同意上海电气集团印刷包装机械有限公司（本公司的全资子公司，以下简称：印包公司）以不低于3,247.40万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让其所持上海亚华印刷机械有限公司（以下简称：上海亚华公司）60%股权；

2、同意印包公司以不低于7,089.77万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让其所持上海光华印刷机械有限公司（以下简称：上海光华公司）100%股权；

3、同意上海申威达机械有限公司（以下简称：上海申威达）以不低于1,261.87万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让部分资产；

4、同意上海紫光机械有限公司（以下简称：上海紫光公司）以不低于3,402.31万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让部分资产。

本公司七届十六次董事会于2014年10月10日以通讯表决方式召开，公司董事应到9人，实到9人。董事长陈鸿先生主持会议，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。与会董事对上述事项均表示同意。

二、 交易各方当事人情况介绍

印包公司转让上海亚华公司60%股权、印包公司转让上海光华公司100%股权、上海申威达转让部分资产和上海紫光公司转让部分资产均通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让，受让方未确定。

三、交易标的基本情况

（一）上海亚华公司60%股权

上海亚华公司系印包公司出资60%、香港大光控股有限公司出资40%，共同组建的境内合资企业，注册资本：1,030万美元；法定代表人：刘国平；注册地址：上海市茶陵北路20 号；主营生产销售各类印刷包装装璜机械及其他机电产品。

上海亚华公司近年资产及财务状况：

单位：人民币万元

项目	2011年末	2012年末	2013年末	2014年5月末
总资产	18,419.74	19,322.10	16,942.28	11,406.37
总负债	10,571.44	11,318.60	11,389.78	11,298.71
所有者权益	7,848.30	8,003.50	5,552.50	107.66

单位：人民币万元

项目	2011年度	2012年度	2013年度	2014年1-5月
营业收入	19,160.33	18,056.50	11,879.50	3,153.12
净利润	502.98	148.26	-2,444.06	-5,444.84

注：上述数据，摘自于天职国际会计师事务所上海分所本次专项审计报告（2014 年1-5月份、2013 年、2012 年）及立信会计师事务所2011 年度审计报告，审计报告均为无保留意见。

上海亚华公司转让是委托上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，评估方法采用资产基础法，评估基准日为2014年5月31日。上海亚华公司的净资产帐面价值为人民币107.66万元，评估价值为人民币5,412.34万元，拟转让的60%股权的价值是人民币3,247.40万元。

（二）上海光华公司100%股权

上海光华公司系印包公司的全资子公司，注册资本：人民币17,247.99万元；法定代表人：刘文成；注册地址：上海市宝山区真大路520号；主营印刷包装机械及相关机电产品生产、维修、销售。

上海光华公司近年资产及财务状况：

单位：人民币万元

项目	2011年末	2012年末	2013年末
总资产	52,525.83	47,544.14	32,101.62
总负债	40,324.95	35,295.76	34,179.29
所有者权益	12,200.89	12,248.38	-2,077.67

单位：人民币万元

项目	2011年度	2012年度	2013年度
营业收入	42,177.99	28,299.51	15,116.84
净利润	-4,504.89	47.49	-14,326.05

注：上述2011-2012年度数据摘自于由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告，基准日数据摘自于由上海公信中南会计师事务所有限公司出具的审计报告。

上海光华公司转让是委托上海立信资产评估有限公司进行资产评估，评估方法采用资产基础法，评估基准日为2013年12月31日。上海光华公司的净资产帐面价值为人民币-2,077.67万元，评估价值为人民币7,089.77万元。

（三）上海申威达部分资产

上海申威达系印包公司的全资子公司，注册资本：人民币3,228.53万元；法定代表人：李俊；注册地址：上海市浦东新区浦东南路2266号；主营生产切纸机械、印刷包装机械产品、塑料挤出机及相关零部件，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。

上海申威达近年资产及财务状况：

单位：人民币万元

项目	2012年末	2013年末	2014年5月末
总资产	8,877.19	6,501.45	5,682.01
总负债	5,166.12	4,382.47	3,933.47
所有者权益	3,711.07	2,118.98	1,748.54

单位：人民币万元

项目	2012年度	2013年度	2014年1-5月
营业收入	4,840.31	4,237.62	1,247.01
净利润	-198.82	-1,592.08	-370.45

注：上述财务数据摘自由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

上海申威达转让的部分资产主要包括存货、固定资产-设备、无形资产和其他应付款，该部分资产是委托上海立信资产评估有限公司进行资产评估，评估方法采用成本法，评估基准日为2014年5月31日。上海申威达的该部分资产帐面价值为人民币1,735.38万元，评估价值为人民币1,261.87万元。

（四）上海紫光公司部分资产

上海紫光公司系印包公司的全资子公司，注册资本：人民币4,750.68万元；法定代表人：郭海祥；注册地址：上海市闵行区浦江镇立跃路3039号；主营设计、生产、修理装订机械、包装机械、印刷机械及其他相关机械和有关备品配件、并销售自产产品和对其产品实行售后服务，从事货物与技术的进出口业务。

上海紫光公司近年资产及财务状况：

单位：人民币万元

项目	2012年末	2013年末	2014年5月末
总资产	18,121.08	15,179.65	13,685.92
总负债	6,241.03	4,771.15	9,881.67
所有者权益	11,880.06	10,408.50	3,804.24

单位：人民币万元

项目	2012年度	2013年度	2014年1-5月
营业收入	12,475.31	9,888.09	3,234.74
净利润	622.38	-1,471.55	-6,604.26

注：上述财务数据摘自由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

上海紫光公司转让的部分资产主要包括本项评估对象和范围为紫光公司拟转让的部分资产，主要为存货、固定资产-设备、无形资产和其他应付款。该部分资产是委托上海立信资产评估有限公司进行资产评估，评估方法采用成本法，评估基准日为2014年5月31日。上海紫光公司的该部分资产帐面价值为人民币4,554.56万元，评估价值为人民币3,402.31万元。

四、出售资产的目的以及对公司的影响

通过对相关印机业务的调整改革，以期彻底改观相关印机业务对于公司业绩形成的长期负面影响。

五、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】第0689121号资产评估报告；

3、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2014】第101号资产评估报告；

4、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2014】第102号资产评估报告；

5、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2014】第103号资产评估报告。

特此公告

上海机电股份有限公司

董事会

二〇一四年十月十一日