本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　重要提示：

　●过去12个月期间，公司全资子公司上海重型机器厂有限公司（以下简称“上重厂”）于2014年6月30日与上海电气（集团）总公司签署了《房产转让合同》，上重厂向电气总公司转让上重厂部分房屋建筑物，转让金额为人民币86,270.47万元。

　一、关联交易概述

　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意上海电气（集团）总公司（以下简称：“电气总公司”）以人民币4,500万元对上海亚华印刷机械有限公司（以下简称：“上海亚华公司”）茶陵北路20号房产进行回收补偿。

　电气总公司为公司的控股股东，公司控股孙公司上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：“印包公司”）持有上海亚华公司60%股权，电气总公司与上海亚华公司就茶陵北路20号房产进行回收补偿事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方介绍

　上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110号；注册资本：人民币682,976.60万元；企业性质：全民所有制；法定代表人：黄迪南；经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。

　截止至2013年12月31日，电气总公司总资产人民币1,669.5亿元，净资产人民币491.1亿元；2013年度电气总公司实现营业收入人民币947.5亿元，净利润（含少数股东损益）人民币40.5亿元。

　三、关联交易标的基本情况

　上海亚华公司系印包公司出资60%、香港大光控股有限公司（以下简称：“香港大光”）出资40%，共同组建的境内合资企业，注册资本：1,030万美元，主营生产销售各类印刷包装装璜机械及其他机电产品。

　上海亚华公司位于上海市茶陵北路20号房地产，土地面积4,583平方米；房产实际建筑面积9,996平方米。该房产在合资时中方作价入股上海亚华公司（不含土地）。目前现状为上海亚华公司持有该房产，同时占有、使用电气总公司国有土地至今。

　印包公司为顺利推进上海亚华公司的退出战略，妥善解决历史问题，建议由电气总公司回收茶陵北路20号房产，并对上海亚华公司实际享有的房产相关权益进行合理补偿。因此，印包公司委托上海东洲资产评估有限公司对该房产进行了估值，估值范围和对象：上海亚华公司位于茶陵北路20号房产，基准日账面值为人民币974,338.37元（摘自于2014年5月31日会计报表）；估值基准日为2014年5月31日。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《茶陵北路20号房产回购补偿事宜价值咨询报告》，在基准日市场状况下，上海亚华公司茶陵北路20号房产回收补偿价值约为人民币4230-4730万元。

　四、关联交易主要内容

　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《茶陵北路20号房产回购补偿事宜价值咨询报告》,经上海亚华公司合资双方（印包公司、香港大光）与电气总公司共同协商，确定了由上海电气（集团）总公司按照动迁补偿的方式，以人民币4,500万元对上海亚华公司茶陵北路20号房产进行回收补偿。

　五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

　上海亚华公司获得的补偿资金将用于其企业改制的相关费用，本次关联交易妥善解决了历史问题，有利于推进公司下属相关印刷包装设备业务的战略整合。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　2014年10月10日，经公司四届十一次董事会审议，同意上海电气（集团）总公司以人民币4,500万元对上海亚华印刷机械有限公司茶陵北路20号房产进行回收补偿。公司独立董事认为，回收方式和回收价格符合上海亚华公司茶陵北路20号房产的现实状况，上海电气（集团）总公司与上海亚华公司就该房产回收补偿进行的关联交易符合公司和全体股东的利益。上述关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。

　七、备查文件目录

　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　2、上海东洲资产评估有限公司出具的《茶陵北路20号房产回购补偿事宜价值咨询报告》。

　特此公告

　上海电气集团股份有限公司

　二〇一四年十月十日