本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为63,342,000股

●本次限售股上市流通日期为2014年10月16日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

2013年3月20日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了风帆股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行申请。2013年4月7日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准风帆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]317号），核准公司非公开发行不超过7,038万股新股。

2013年9月30日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（信会师报字[2013]第711002号），本次非公开发行股票价格为8.70元/股，投资者以现金申购股数合计为7,038万股，申购资金总额为人民币612,306,000.00元（大写人民币陆亿壹仟贰佰叁拾万陆仟圆整），共募集资金人民币61,230.60万元，扣除发行费用1,748.00万元后的募集资金净额为人民币59,482.60万元。公司于2013年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜，并于10月18日进行了公告。

公司非公开发行的股份均为有限售条件流通股。其中，公司控股股东中国船舶重工集团公司认购的7,038,000股自发行结束之日起36个月内不得转让，相应股份上市流通日为2016年10月16日；其他股东认购的63,342,000股自发行结束之日起12个月内不得转让，相应股份上市流通日为2014年10月16日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2014年8月19日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司限制性股票激励计划，公司于2014年9月向146名激励对象授予了512万股限制性股票，公司总股本由531,380,000股变更为536,500,000股，各发行对象所持限售流通股数量不变，占公司总股本的比例相应调整。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请上市的限售股持有人均承诺其所认购的限售股自本次非公开发行股票上市之日起12个月不予转让。

截至公告日，本次非公开发行股票的认购对象均严格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构金元证券股份有限公司就风帆股份本次非公开发行限售股份的解除限售情况发表核查意见如下：

（一）风帆股份非公开发行限售股份持有人严格遵守了各项承诺；

（二）风帆股份本次非公开发行限售股份的解除限售符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规则的规定；

（三）根据相关承诺和规定，风帆股份本次非公开发行限售股份的解除限售数量为63,342,000股，上市流通日为2014年10月16日。

保荐机构同意风帆股份本次非公开发行限售股份的解除限售。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为63,342,000股；

本次限售股上市流通日期为2014年10月16日；

本次限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	财通基金－平安银行－平安信托平安财富·创赢一期59号集合资金信托计划	14,150,000	2.64	14,150,000	0
2	财通基金－平安银行－平安信托平安财富·创赢一期54号集合资金信托计划	7,050,000	1.31	7,050,000	0
3	太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－022L-CT001沪	7,038,000	1.31	7,038,000	0
4	太平财产保险有限公司－传统－普通保险产品	7,038,000	1.31	7,038,000	0
5	国投财务有限公司	7,038,000	1.31	7,038,000	0
6	东海基金－工商银行－鑫龙6号资产管理计划	7,038,000	1.31	7,038,000	0
7	东海基金－工商银行－鑫龙10号资产管理计划	7,038,000	1.31	7,038,000	0
8	新疆金阳股权投资合伙企业（有限合伙）	6,952,000	1.30	6,952,000	0
合计		63,342,000	11.81	63,342,000	0

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	7,038,000	0	7,038,000
	2、境内自然人持有股份	5,120,000	0	5,120,000
	3、其他境内法人持有股份	63,342,000	-63,342,000	0
	有限售条件的流通股份合计	75,500,000	-63,342,000	12,158,000
无限售条件的流通股份	A股	461,000,000	63,342,000	524,342,000
	无限售条件的流通股份合计	461,000,000	63,342,000	524,342,000
股份总额		536,500,000	0	536,500,000

八、上网公告附件

金元证券股份有限公司关于风帆股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见

特此公告。

风帆股份有限公司

董事会

二〇一四年十月十一日