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2014年10月11日 星期六 上一期  下一期
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濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2014-058

濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议通知于2014年9月30日以电话、电子邮件方式发出,并于2014年10月9日在公司总部会议室以现场表决方式召开。本次会议应参会董事10名,实际参会董事10名。会议由董事长刘百宽先生主持,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定,本次会议经过认真讨论,采取记名投票方式,审议并通过了以下议案:

一、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意合众创业投资翔晨镁业并整合西藏濮耐资产业务及本公司有条件收购上述资产的议案》,关联董事刘百宽、刘国威回避了表决。

2011年9月19日,公司与西藏昌都地区翔晨镁业有限公司(以下简称“翔晨镁业”)签署了《资产购买协议》,公司拟收购翔晨镁业的部分资产(包括存货、部分固定资产、在建工程和土地使用权),同时公司与翔晨镁业签署了《矿石长期采购协议》,以保障排他性的矿石来源。具体情况详见《收购资产公告》(公告编号2011-033)、《签订矿石长期采购协议的公告》(公告编号2011-034)。

公司通过投资设立的西藏濮耐高纯镁质材料有限公司(以下简称“西藏濮耐”)承接了翔晨镁业的上述资产。西藏濮耐成立并承接上述资产后,持续投资完善在建工程以及做好各项投产前的工作,但由于翔晨镁业至今尚未取得采矿权证,无法保证矿石的供应,加之西藏濮耐窑炉调试周期超出预期,至今未正式投产,给本公司带来了一定的投资和经营风险。

为减少本公司投资和经营风险,同时加快翔晨镁业办理采矿权证进程,确保翔晨镁业在采矿权取得后开采的矿石能独家供应本公司(含本公司控股子公司),刘百宽、刘百春、郭志彦三位股东拟通过设立的西藏昌都地区合众创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合众创业”),收购翔晨镁业现有股东持有的部分翔晨镁业股权并与其他股东按持股比例对翔晨镁业现金增资,同时通过翔晨镁业收购本公司持有的西藏濮耐95%股权,整合西藏濮耐资产业务,并阶段性地持有该等投资。同时,刘百宽、刘百春、郭志彦、合众创业就上述交易中可能涉及的关联交易、同业竞争等事宜出具了承诺,详见2014年10月10日刊登于巨潮资讯网的《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺》,以确保本公司的权利不受损害。

鉴于前述安排,本公司承诺:在翔晨镁业获得有权部门颁发的采矿权证、采矿权证对应的菱镁矿资源量大于4000万吨的规模及满足监管部门在上市公司(重大)资产收购行为监管过程中对标的资产的合法合规性要求的条件下,向翔晨镁业本次股权结构调整后的全体股东收购翔晨镁业全部股权。收购价格依据具有证券业务资格的资产评估机构评估确定。支付方式包括但不限于现金、本公司股份,具体由交易双方协商确定。

本公司将要求本次股权结构调整后的翔晨镁业全体股东承诺:除非经本公司书面同意,在本公司收购翔晨镁业股权前,不得向其他方出售该等股权。

本公司向翔晨镁业出售本公司持有的西藏濮耐95%股权事宜,将另行提交董事会审议。

独立董事就该事项发表了独立意见,详见2014年10月10日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于合众创业投资翔晨镁业并整合西藏濮耐资产业务及本公司有条件收购上述资产的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意合众创业对公司拟收购项目进行前期投资的议案》,关联董事刘百宽、刘国威回避了表决。

具体详见2014年10月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于同意合众创业对公司拟收购项目进行前期投资暨关联交易的公告》(公告编号2014-060)

三、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

具体详见2014年10月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》(公告编号2014-059)。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司董事会

2014年10月10日

证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2014-059

濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)决定于2014年10月27日召开2014年第二次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、召集人:公司董事会

2、会议时间:

(1)现场会议召开时间:2014年10月27日下午2:30;

(2)网络投票时间:2014年10月26日下午3:00—2014年10月27日下午3:00;其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间:2014年10月27日上午9:30—11:30,下午1:00—3:00;通过互联网投票系统投票的时间:2014年10月26日下午3:00至2014年10月27日下午3:00的任意时间。

3、股权登记日:2014年10月21日

4、现场会议召开地点:河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室

5、召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席;

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权;

(3)根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的,以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、会议召开的合法、合规性:经公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》,决定召开公司2014年第二次临时股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、出席对象:

(1)凡2014年10月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,均有权出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决(附件:授权委托书);

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于同意合众创业投资翔晨镁业并整合西藏濮耐资产业务及本公司有条件收购上述资产的议案》

上述议案经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,详见2014年10月10日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2014-058)。

三、现场会议登记方式

1、登记时间:2014年10月24日(上午8:00-11:30,下午1:00-4:30);

2、登记地点:公司董事会办公室;

3、登记办法:

(1)法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

(2)个人股东登记。自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

(3)异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2014年10月24日下午4:30前送达或传真至公司),公司不接受电话登记。

四、参加网络投票的投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,网络投票包括深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn),网络投票程序如下:

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月27日上午9:30—11:30、下午1:00—3:00;

2、该投票证券代码:362225;投票简称:濮耐投票。

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”

(2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号对应的申报价格,如1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下:

议案序号议案名称或事项对应申报价(元)
1关于同意合众创业投资翔晨镁业并整合西藏濮耐资产业务及本公司有条件收购上述资产的议案1.00

(3)在“委托股数”项下输入表决意见,表决意见对应的“委托股数”一览表如下:

表决意见种类同意反对弃权
对应的委托股数1股2股3股

(4)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

(二)采用互联网投票系统的投票程序

1、通过互联网投票系统投票的具体时间为:2014年10月26日下午3:00至2014年10月27日下午3:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、本次会议会期半天,与会股东或代理人食宿、交通等费用自理;出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

2、会务联系方式:

联系人:罗亮 张雷

联系电话:0393-3214228

联系传真:0393-3214218

联系地址:河南省濮阳县西环路中段

邮政编码:457100

特此公告。

濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司董事会

2014年10月10日

附件:

濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)(下称“受托人”)代表本人 (本单位)出席2014年10月27日召开的濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司2014年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

序号议案同意反对弃权
1关于同意合众创业投资翔晨镁业并整合西藏濮耐资产业务及本公司有条件收购上述资产的议案   

委托人签字(盖章): 委托人身份证号码:

委托人持股数量: 委托人证券账户号码:

委托日期:

受托人签字(盖章): 受托人身份证号码:

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

注:

1、请在上述选项中打“√”;

2、每项均为单项,多选无效;

3、授权委托书复印有效。

证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2014-060

濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

关于合众创业对公司拟收购项目进行前期投资

暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示:

1、公司第三届董事会第十二次会议同意了西藏昌都地区合众创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合众创业”)采用投资具有哈勒哈菱镁矿竞买人资格的企业,通过公开挂牌转让程序获得新疆和静县哈勒哈菱镁矿采矿权,并投资后续矿山开发建设以及耐材制品生产线的建设。

2、新疆和静县哈勒哈菱镁矿的采矿权尚处于公开挂牌出让过程中,是否能够竞买成功具有不确定性。

3、哈勒哈菱镁矿目前尚无法达到开采条件,即便竞买成功,在取得采矿权证后还将办理各项生产资质,预计取得相关开采的各项资质的时间具有不确定性。

4、哈勒哈菱镁矿矿业权价值和开发效益存在不确定性,根据目前获得的资源储量预估值为4461.9万吨,未来可能存在与实际值有差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。

5、本次交易属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6、本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司于2014年10月9日召开的第三届董事会第十二次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意合众创业对公司拟收购项目进行前期投资的议案》,关联董事刘百宽、刘国威(刘百春的儿子)回避了表决。公司同意了合众创业采用投资具有哈勒哈菱镁矿竞买人资格的企业,通过公开挂牌转让程序获得新疆和静县哈勒哈菱镁矿采矿权,并投资后续矿山开发建设以及耐材制品生产线的建设。合众创业拟采用自有资金(累计投资额不超过5000万元人民币)进行投资,若最终竞买成功,合众创业承诺:未来在哈勒哈菱镁矿的权益份额,以其投资金额及产生的相应财务成本、与项目相关产生的合理税费及手续费等确定的价格,由本公司优先收购。

鉴于合众创业出资人为公司控股股东刘百宽家族成员刘百宽先生、刘百春先生及公司监事郭志彦先生,公司同意合众创业投资的行为符合《股票上市规则》第10.1.1条第一款规定,本交易构成了关联交易。

合众创业拟累计投资金额不超过人民币5000万元,根据《股票上市规则》、《关联交易制度》相关规定,公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上、5%以下的关联交易,属于董事会审批权限之内,无需提交公司股东大会审议。

本交易无需政府有关部门批准。

二、合众创业的基本情况

合众创业是公司控股股东刘百宽家族成员刘百宽先生、刘百春先生及公司监事郭志彦先生共同设立的有限合伙企业,根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定,合众创业为公司关联法人。合众创业的基本情况如下:

公司名称:西藏昌都地区合众创业投资合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

经营场所:类乌齐县桑多镇扎通卡村

执行合伙企业事务的合伙人:刘百宽

营业执照注册号:542124200000150

经营范围及方式:股权投资、投资管理(经营范围中涉及专项审批的,凭专项审批证件从事经营活动)

成立日期:2014年01月09日

股东情况:

股东名称认缴金额持股比例
刘百宽34万元34%
刘百春33万元33%
郭志彦33万元33%

截止2014年9月30日,合众创业总资产100万元,负债总计0万元,所有者权益合计100万元;2014年1-9月,合众创业主营业务收入为0万元,实现净利润0万元。

三、公司拟收购标的的基本情况

公司拟收购标的为:新疆和静县哈勒哈菱镁矿,目前哈勒哈菱镁矿采矿权证正在进行挂牌公开出让。

(一)拟取得矿业权的具体方式

合众创业采用投资具有哈勒哈菱镁矿竞买人资格的企业,通过公开挂牌转让程序获得新疆和静县哈勒哈菱镁矿采矿权。

(二)矿业权基本情况介绍

根据《新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州采矿权挂牌出让公告》(新矿采告字【2014】1号)以及相关材料信息,该矿业权基本情况如下:

1、矿产资源类型:菱镁矿

2、开采方式:露天开采

3、矿业权的矿区范围:拐点坐标4715592.30,28580397.30

4715666.30,28586555.40

4713814.80,28586578.40

4713740.90,28580418.70

开采深度:+3104米~+3808米

4、矿区面积:11.4045平方公里。

5、总资源量:保有332资源量1635.43万吨,其中矿界内资源量1601.44万吨,矿界外资源量33.99万吨,333资源量1025.61万吨,其中矿界内资源量995.52万吨,矿界外资源量30.09万吨,334资源量1800.86万吨,共估算菱镁矿资源量(332+333+334)为4461.90万吨。

6、资源品味:矿石品位: MgO 45.30%,CaO 2.16%,SiO2 0.29%,矿石最低可采厚度≥2米;夹石最小剔除厚度≥2米。

7、矿业权价值:目前挂牌转让的起始价为3335万元。

8、该矿业权出让方为巴音郭楞蒙古自治州国土资源局,该矿业权尚不具备开采条件,不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形,亦不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

9、有关该矿业权的进一步信息,公司将在挂牌转让完成,且合众创业投资成功后,进一步披露该矿业权的相关信息。

(三)矿业权投资的合规性

本公司不符合《新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州采矿权挂牌出让公告》中对竞买申请人应具备的条件,合众创业拟投资企业符合竞买申请人条件。

(四)矿业权投资的生效条件

合众创业拟投资企业成功竞买并获得国土资源主管部门的同意并办理登记手续。

(五)矿业权投资的风险

1、哈勒哈菱镁矿采矿权取得尚需经过招拍挂程序,是否能够通过竞买取得尚具有不确定性,即便竞买成功,哈勒哈菱镁矿尚无法达到开采条件,取得采矿权证后需要进行后续矿山建设,以及办理各项生产资质,预计取得相关开采的各项资质的时间具有不确定性。

2、哈勒哈菱镁矿矿业权价值和开发效益存在不确定性,根据目前获得的资源储量预估值为4461.9万吨,未来可能存在与实际值有差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。

3、哈勒哈菱镁矿所处地理位置和气候条件相对恶劣,存在项目投资进度低于预期的风险。此外,还存在投资超预算以及经营风险。

四、公司拟投资哈勒哈菱镁矿的目的

新疆地区是国内唯一能够新建钢铁产能的区域,目前新疆地区的钢铁产量约为2500万吨,是一个独特的大市场。哈勒哈矿山具有独特的区位优势,如能进一步开发达到开采条件,同时向不定形等耐火材料制品方面进行产业链延伸,就近生产耐火材料制品,将大幅节约材料的运费,有利于公司在新疆及周边市场形成耐火材料制品的成本优势,更好地服务新疆及其周边市场客户。

五、公司同意合众创业进行前期投资的必要性和可行性

1、根据《新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州采矿权挂牌出让公告》(新矿采告字【2014】1号)的内容,公司不符合公告中竞买人的条件,无法直接参与竞买。

2、公司如投资符合竞买人条件的企业参与竞买,将因内部审批流程长,而错失本次竞买时机。

3、合众创业已经与符合竞买人条件的企业及其所有股东达成了入股意向,无论竞买人是否最终竞买成功,合众创业都相较于本公司有更加灵活的进入和退出渠道。

4、合众创业本身是公司大股东设立的有限合伙企业,在上市公司发现商业机会,而在目前情况下无法灵活抓住机会的情况下,合众创业愿意先行采用自有资金(累计投入不超过5000万),投资具有竞买人资格的企业,力争为公司保有获得该矿权的机会。并承诺未来在哈勒哈菱镁矿的权益份额,以其投资金额及产生的相应财务成本、与项目相关产生的合理税费及手续费等确定的价格,由上市公司优先收购。

六、合众创业前期投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

合众创业拟采用自有资金投资,在公司将合众创业所持哈勒哈菱镁矿权益份额收购前,不会影响上市公司的经营业绩或现金流。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对同意合众创业对公司拟投资项目进行前期投资事项进行了认真的事前核查,事先认可并同意提交第三届董事会第十二次会议审议,同时发表了如下独立意见:

本次同意合众创业投资哈勒哈菱镁矿及其后续建设,是基于客观竞买条件的需要,以及公司对哈勒哈菱镁矿的价值判断,符合公司的发展战略,有利于公司提升在新疆及其周边地区的市场竞争力,不会对公司经营业绩产生不利影响。公司第三届董事会第十二次会议提交的《关于同意合众创业对公司拟收购项目进行前期投资的议案》获得了独立董事的事前认可,在审议过程中,关联董事回避表决,决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、《第三届董事会第十二次会议决议》;

2、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司董事会

2014年10月10日

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