证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2014-098

　深圳市沃尔核材股份有限公司

　关于投资长园集团相关情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　截止2014年7月1日，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其一致行动人持有长园集团股份为101,168,735股，占其总股本的11.7160%，其中，公司持有长园集团股份为23,189,198股，占其总股本的2.6855%，现将相关情况公告如下：

　一、公司投资长园集团的战略意图

　公司为进一步加快发展，拟采取内涵式发展与外延式并购相结合的发展战略，择机选择符合公司未来发展方向、有利于实现协同效应的目标企业进行投资。

　1、公司认为长园集团系本公司相关行业内的优秀企业，具有良好的投资价值。公司投资长园集团与公司发展战略相符，有利于提升行业国际竞争力，是以长期持有为目的的战略投资行为。为此，公司将根据长园集团股价和市场状况，适时适当地投资于长园集团股份，以获取长期投资收益。

　2、目前公司对长园集团不具有控制权。长园集团股权结构分散，前几大股东持股比例接近且在不断变化之中，同时长园集团的控制权还取决于董事会结构、对经营管理的实质影响等因素。因此，公司无法判断是否会取得长园集团的控制权。

　3、公司及其一致行动人签署的关于投资长园集团股份的《一致行动协议》中明确规定：公司控股股东、实际控制人周和平先生为公司一致行动人，在对与目标公司有关的事项行使决策权、在股东大会行使提案权和表决权时，将与公司保持一致；在公司向周和平先生提出购买其持有长园集团股份时，如该购买价格不低于其购入长园集团股份成本价格时，周和平先生应当同意将其股份转让给公司。因此，公司是购买长园集团股份的主体，是长期股权投资战略的实施者，公司持有长园集团股份不存在配合实际控制人进行收购的情形。

　二、公司投资长园集团的资金为自筹资金，相关投资决策已充分履行内部审批程序，不存在配合实际控制人而损害公司及中小股东利益的情形

　1、公司投资长园集团的资金来源为自筹资金。

　2、公司投资长园集团已充分履行了投资决策内部审批程序。

　（1）公司于2014年5月26日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟开展资金总额不超过人民币3亿元的长期股权投资的议案》，公司拟使用总额不超过人民币3亿元的资金进行长期股权投资，用于购买长园集团股票。

　根据《公司章程》第一百一十条的规定，“董事会负责投资所需资金不超过公司最近经审计的净资产值30%（含30%）的投资项目，超过上述限额的，报股东大会批准”。公司2013年经审计净资产为10.32亿元，该长期股权投资事项在董事会权限范围内，已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

　本次长期股权投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　3、根据公司及其一致行动人签署的《一致行动协议》中规定：公司控股股东、实际控制人周和平先生与公司为一致行动人，在对与目标公司有关的事项行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，将与公司保持一致；在公司向周和平先生提出购买其持有长园集团股份时，如该购买价格不低于其购入长园集团股份成本价格时，周和平先生应当同意将其股份转让给公司。

　因此，公司持有长园集团股份不存在配合实际控制人而损害公司及中小股东利益的情形。

　三、公司控股股东及其一致行动人持有长园集团股份的行为不构成同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益情形

　公司控股股东及其一致行动人持有长园集团股份的行为不构成同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益情形。且出于保护公司及中小股东利益的意图，公司与控股股东及其一致行动人签订了《一致行动协议》，有效的保障公司作为本次投资主体的权利，预防和避免同业竞争可能的发生。

　1、公司是购买长园集团股份的主体，是长期股权投资战略的实施者。公司控股股东、实际控制人周和平先生和其他一致行动人均与公司签订《一致行动协议》，而成为公司本次战略投资的一致行动人。

　2、公司对公司及其一致行动人持有的长园集团股份拥有表决权。公司通过《一致行动协议》约定，公司控股股东、实际控制人周和平先生及其他一致行动人在对与目标公司有关的事项行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，将与公司保持一致。

　3、公司拥有购买周和平先生持有的长园集团股份的优先权。《一致行动协议》约定，在公司向周和平先生提出购买其持有长园集团股份时，如该购买价格不低于其购入长园集团股份成本价格时，周和平先生应当同意将其股份转让给公司。

　四、拟公开发行公司债券的募集资金用于偿还商业银行贷款、调整债务结构和补充公司流动资金，相关事项已履行充分的信息披露义务

　公司于2014年3月12日召开的第四届董事会第六次会议及2014年4月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》，相关事项已在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）履行了信息披露义务。

　拟发行公司债券的募集资金用于偿还商业银行贷款、调整债务结构和补充公司流动资金。公司已经制定了《募集资金管理制度》，拟发行公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理。募集资金到位后，公司将严格按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司拟公开发行公司债券的募集资金不会用于投资长园集团股票。

　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司

　2014年10月9日

　证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2014－099

　深圳市沃尔核材股份有限公司

　2014年第五次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；

　2、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2014年10月09日（星期四）下午2：30

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月09日（星期四）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月08日（星期三）下午 15:00 至2014年10月09日（星期四）下午 15:00 期间的任意时间

　2、现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室

　3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：公司董事长周和平先生

　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　参加本次会议的股东及股东代理人共30人，代表公司有表决权的股份282,253,032股，占公司有表决权股份总数的49.5676%。其中，现场出席会议的股东及股东代理人共18人，代表公司有表决权的股份282,058,351股，占公司有表决权股份总数的49.5334%；通过网络投票的股东12人，代表公司有表决权的股份194,681股，占公司有表决权股份总数的0.0342%。

　全部董事、监事出席会议，高级管理人员、律师代表等列席会议。

　三、议案审议及表决情况

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　（一）审议通过了《关于调整公司债券决议有效期的议案》，具体表决结果如下：

　同意282,253,032股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意5,109,561股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　四、律师出具的法律意见书

　广东华商律师事务所律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　五、备查文件

　1、深圳市沃尔核材股份有限公司2014年第五次临时股东大会决议；

　2、广东华商律师事务所出具的《法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司

　2014年10月10日