证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-041

朗姿股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司第二届董事会第六次会议通知于2014年9月23日以电话、邮件等通知方式发出，于2014年9月29日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事6人，实到6人；公司高级管理人员及监事会成员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

公司控股股东、实际控制人及董事申东日先生、申今花女士，本次公司2014年度员工持股计划激励对象、公司董事、总经理助理李春仙女士对公司2014年度员工持股计划相关议案回避表决。

二、董事会会议审议情况

1、 会议以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。

朗姿股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为每股人民币35元，募集资金总额为人民币1,750,000,000元，扣除承销保荐及辅导费用和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,657,559,050元。京都天华会计师事务所有限公司已于2011年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（2011）第0157号）予以验证。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为85,099.82万元，超募资金为80,656.09万元。

一、超募资金使用情况

2012年1月8日召开的公司第一届董事会第十二次会审议通过《关于使用部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案》，公司已按照双方约定并经过合法程序经募集资金专项账户以部分超募资金支付98,059,518.34元投入办公大楼建设。已支付8332.11万元，剩余1473.84万元尚未支付。

2012年4月23日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。使用超募资金人民币15,000万元永久性补充流动资金，使用超募资金人民币3000万元进行投资，成立新公司进行新品牌建设。

2013年1月14日召开的公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币9,000万元永久性补充流动资金。

2013年6月5日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币15,000万元永久性补充流动资金。

2013年7月11日召开的公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超募资金8,000万元用于购买土地、缴纳土地相关费用等。共计使用7168.11万元。

2014年3月5日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》使用超募资金人民币9,000万元永久性补充流动资金。

2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立子公司的议案》，公司使用超募资金10,000万元进行投资，在顺义区综合保税区建立全资子公司开展面辅料采购、成衣进出口、服装服饰展览展示等国际贸易业务。

目前公司超募资金帐户余额为9594.08万元，其中募集资金本金4155.86万元，累计利息5438.22万元，扣除购买新办公楼剩余未付金额1473.84万元，剩余超募资金8120.24万元。公司在超募资金账户预留1473.84万元用于支付公司新办公楼余款。

二、本次使用超募资金的必要性

根据公司发展计划和实施全体股东利益增长的目的，为满足公司对营运资金的需求，加快主业发展，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，拟将剩余超募资金人民币8,120.24万元永久性补充流动资金。

随着公司经营规模的扩大和多品牌战略的稳步实施，资金占用量逐渐增大，占用期较长，供应环节造成公司资金压力较大。公司产品中约有60%是通过委托加工生产的，对于委托加工所需要的面料、辅料、佩饰及加工费需要提前1季度全部备齐，才能满足生产需要，才能为新品上市做好充分准备。公司自营店铺为达到店铺预定可销售状态，每个店铺需要配备3个月的货品，才能保证正常经销的连续状态，资金占用量大。因此，为保障经营顺利开展，为消费者及时提供满意的、时尚的产品，公司现金流需得到及时补充。

公司本次使用剩余超募资金补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及《公司章程》 的相关规定。

公司承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资和财务资助；补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资和财务资助并对外披露；公司超募资金用于永久补充流动资金款，每12个月内累计金额没有超过超募资金总额的30%。

公司监事会、独立董事和持续督导的保荐机构都发表了明确意见，同意公司将部分超募资金永久补充流动资金。

本议案需提交股东大会审议。

2、 会议以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于为全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》。

莱茵服装韩国株式会社（Lime Garments Korea Co.,Ltd.）拟向银行申请额度不超过人民币25,000万综合授信额度，期限为三年。公司拟全额提供连带责任担保,担保金额25,000万元，期限三年，具体日期及授信额度以双方签订的保证合同为准。截止2014年9月28日，公司未对外包括控股子公司提供任何担保事项。

同意授权董事长代表公司审核并签署上述授信额度内的所有法律文书。

本议案需要提交股东大会审议。

3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年员工持股计划（草案）及摘要的议案》。

为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定了朗姿股份有限公司2014 年度员工持股计划（草案）及摘要。

关于公司2014年度员工持股计划（草案）的具体内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需要提交股东大会审议。

4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大

会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

（4）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。

（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

5、会议以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

公司2014年第三次临时股东大会通知的具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、朗姿股份第二届董事会第六次会议决议；

2、朗姿股份第二届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2014年9月29日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-042

朗姿股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2014年9月23日以电话、电子邮件等方式发出，并于2014年9月29日以现场会议形式召开，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席李美兰主持，董事会秘书王建优先生列席会议。会议的召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。

全体监事经认真审议会议议案内容，并作出如下表决：

一、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。

根据公司发展计划和实施全体股东利益增长的目的，为满足公司对营运资金的需求，加快主业发展，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，拟将剩余超募资金永久性补充流动资金。公司本次使用超募资金补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更监事的议案》。

公司监事会2014年9月28日收到张玉凤士提交的书面辞职报告。因工作变动原因请求辞去所任公司监事会监事职务，辞职后不在公司担任任何职务。公司监事会向张玉凤女士在职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

为保障公司监事会运作，公司监事会提名并选举王博女士为公司第二届监事会监事，任期至本届监事会任期结束。

王博女士，1985年6月出生，中国国籍，本科学历，现任公司供应链运营管理部采购主管。王博女士未持有公司股份；其与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系；王博未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2014年员工持股计划（草案）及摘要的议案》。

监事会认为，《朗姿股份有限公司2014 年度员工持股计划（草案）及摘要》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。监事会同意公司2014 年度员工持股计划（草案）及摘要。

本议案需要提交股东大会审议。

经审核，监事会认为上述报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

朗姿股份有限公司监事会

2014年9月29日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-043

朗姿股份有限公司

2014年员工持股计划（草案）摘要

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示

1．朗姿股份有限公司2014 年员工持股计划（草案）摘要仅向公众提供有关本员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划草案的全部内容。员工持股计划草案全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划草案全文，并以其作为投资决策的依据。

2．朗姿股份有限公司2014年员工持股计划（草案）系朗姿股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

3．员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券设立广发证券朗姿1号定向资产管理计划，通过定向受让控股股东及/或其关联方所持朗姿股票等法律法规许可的方式取得并持有朗姿股份不超过933万股股票。

4．参加本次员工持股计划的员工总人数不超过130人（不包含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

5．本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金，金额不超过2,799万元

控股股东对公司员工的自筹资金部分提供无息借款支持，期限至2015年3月31日止，员工需在借款到期前以自筹资金偿还控股股东该部分借款。

（2）控股股东借款

公司控股股东拟以其自有资金向员工持股计划提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。

6．本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过933万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的4.67%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

8．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

10．员工持股计划（草案）中涉及的股份转让及员工借款的方案已获得控股股东及/或其关联方的同意和认可。

释 义

在本计划草案摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

公司、本公司、朗姿股份	指	朗姿股份有限公司
本计划、员工持股计划	指	朗姿股份有限公司员工持股计划
员工持股计划草案	指	《朗姿股份有限公司员工持股计划（草案）》
控股股东及/或其关联方	指	申东日先生、申今花女士及/或申炳云先生
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司正式员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
标的股票	指	根据本员工持股计划，持有人有权通过定向资产管理计划购买的朗姿股份股票
广发证券、管理机构、管理人	指	本员工持股计划委托的资产管理机构
定向资产管理计划	指	广发证券朗姿1号定向资产管理计划
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《朗姿股份有限公司公司章程》
元	指	人民币元

本计划草案摘要的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案摘要。

二、员工持股计划的基本原则

1．依法合规原则

2．自愿参与原则

3．风险自担原则

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）确定标准

1、参与本次员工持股计划的对象为公司及下属公司在职的员工。

2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过130人（不包含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

（二）参加对象

持有人	占持股计划的比例	持有标的股票数量 （万股）
董事、监事、高级管理人员：王国祥、王建优、常静、李春仙、全美乡、李美兰、刘伟云	9.54%	89
其他员工：	80.49%	751
预留股份：	9.97%	93
合计	100.00%	933

同时，公司为满足未来发展需要预留部分股份，暂时由控股股东代为持有。

关于预留部分权益的认购对象及认购价格届时根据具体情况讨论决定。

员工持股计划的份额根据购买标的股票实际所需资金金额确定。

每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）资金来源

本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

1．公司员工的自筹资金，金额不超过2,799万元

控股股东对公司员工的自筹资金部分提供无息借款支持，期限至2015年3月31日止，员工需在借款到期前以自筹资金偿还控股股东该部分借款。

2．控股股东借款

公司控股股东拟以其自有资金向员工持股计划提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。

本次员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

（二）股票来源

员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券设立定向资产管理计划，通过定向受让控股股东及/或其关联方所持朗姿股份股票等法律法规许可的方式取得并持有朗姿股份不超过933万股股票。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过933万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的4.67%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1．本员工持股计划的存续期为不超过48个月，自员工持股计划草案通过股东大会审议之日起算。

2．员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

3．本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1．广发证券受托管理的定向资产管理计划通过定向受让控股股东及/或其关联方所持朗姿股份股票等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为不少于12个月，自公司公告标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。

2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）员工持股计划所涉及的标的股票的退出期

员工持股计划所持有的标的股票，自股东大会通过之日起，期限满18个月后、30个月后、42个月后，分别按照30%、30%、40%的比例解锁。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式来参与：

（1）配股

如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股。

具体参与方式由资产管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。

（2）其他方式的融资

本次员工持股计划不参与其他方式的融资。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致朗姿股份的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的终止

1．本员工持股计划存续期满后自行终止；

2．本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持有的朗姿股份股票全部出售后,本员工持股计划可提前终止。

（四）持有人权益的处置

1．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

2．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3．但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。

4、如果持有人上年度业绩考核不达标，公司有权将其持有的员工持股计划中当年度解锁部分的权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

5．持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

6、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

本员工持股计划存续期满后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定，控股股东在同等条件下拥有优先购买权。

九、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托广发证券管理。

十、资产管理机构的选任、协议主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司选任广发证券作为本员工持股计划的管理机构，并与广发证券签订了《广发证券朗姿1号定向资产管理计划资产管理合同》。

（二）资产管理协议的主要条款

1．资产管理计划名称：广发证券朗姿1号定向资产管理计划

2．类型：定向资产管理计划

3．委托人：朗姿股份有限公司

4．管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

5．托管人：中国工商银行股份有限公司广州市第一支行

6．管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。各方协商一致时资产管理计划可提前终止。

（三）资产管理业务费用的种类

1、管理人的管理费；

2、托管人的托管费；

3、委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；

4、委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；

5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

（四）费用计提方法、计提标准和支付方式

1、资产管理人的管理费

本计划的管理费按前一日委托资产净值的【0.5】%年费率计提。管理费的计算方法如下：

每期管理费＝委托资产净值×每期委托资产的存续天数÷360×年管理费率H

本计划的管理费自本资产管理计划合同生效之日起，每日计提，按季支付。每个季度的管理费由资产托管人于下季初三个工作日之内，根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。

2、资产托管人的托管费

本计划的托管费按前一日委托资产净值的【0.1】%年费率计提。托管费的计算方法如下：

每期托管费＝委托资产净值×每期委托资产的存续天数÷360×年托管费率

本计划的托管费自本资产管理计划合同生效之日起，每日计提，按季支付。每个季度的托管费由资产托管人于下季初三个工作日之内，根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人。

3、上述“(三)资产管理业务费用的种类”中3到5项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。

十一、员工持股计划履行的程序

1．公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

2．董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

3．公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

4．召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

十二、其他重要事项

1．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

2．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

朗姿股份有限公司

董 事 会

2014年9月29日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-045

朗姿股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月29日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于为全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》、《关于公司2014年度员工持股计划（草案）及摘要的议案》和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更监事的议案》。上述事项具体内容已披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

一、召开会议基本情况

1. 会议召集人：公司董事会。

2. 会议时间：

（1） 现场会议召开时间为：2014年10月15日下午2∶00。

（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年10月15日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月14日15∶00至2014年10月15日15∶00期间的任意时间。

3. 现场召开会议地点：北京市朝阳区大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）4层401会议室。

4. 会议方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5.出席对象：

（1） 截至2014年10月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书附后）

（2） 本公司董事、监事和高级管理人员。

（3） 本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次临时股东大会所审议的议案，已经公司2014年9月29日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过。议案之具体内容详见2014年9月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次股东大会审议议案影响到中小投资者利益事项，对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

1、《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

2、《关于为全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》

3、《关于公司2014年度员工持股计划（草案）及摘要的议案》

4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

5、《关于变更监事的议案》

三、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式：亲临公司办理登记手续或者以传真方式办理登记手续。

2．登记时间：2014年10月13--14日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00。

3. 登记地点：北京市朝阳区大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）6层 证券投资部。

4.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年10月14日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年10月15日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月14日15∶00 至2014 年10月15日15∶00 期间的任意时间。

（二）投票方法

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、采用交易系统投票的程序

(1) 深市挂牌投票代码：362612，投票简称：朗姿投票。

(2) 股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为“买入投票” 。

② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对一下1-5项议案统一表决	100.00
1	关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案	1.00
2	关于为全资子公司流动资金贷款提供担保的议案	2.00
3	关于公司2014年度员工持股计划（草案）及摘要的议案	3.00
4	关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案	4.00
5	关于变更监事的议案	5.00

③对于采用累积投票制的议案，在"委托数量"项下填报选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。

④对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股量
同意	1股
反对	2股
期权	3股

对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1) 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

② 激活服务密码 ：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1元	4位数字的激活校验码

该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2元	大于1的整数

(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

五、投票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。在股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案 1 至5中的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案 1 至5中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”进行投票表决，再对议案1 至5中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。

六、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：北京市朝阳区大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）6层 证券投资部。

邮政编码：100022

联 系 人：王建优 李伟

联系电话：（010）53518800--8179

联系传真：（010）59297211

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2014年9月29日

朗姿股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司 2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	表示对一下1-5项议案统一表决
1	关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案
2	关于为全资子公司流动资金贷款提供担保的议案
3	关于公司2014年度员工持股计划（草案）及摘要的议案
4	关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
5	关于变更监事的议案

说明：1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-045

朗姿股份有限公司

关于全资子公司向银行申请综合授信额度

以及公司为其提供担保的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 9 月 29 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于为全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》，同意全资子公司莱茵服饰韩国株式会社（以下简称“莱茵韩国”）向银行申请不超过2.5亿人民币（或等值外币）的综合授信额度，同时公司以连带责任担保等方式为莱茵韩国本次信贷事项提供担保，期限不超过3年。贷款资金将用于莱茵韩国的日常经营、拓展业务和开展投资等。

二、被担保人基本情况

公司名称：莱茵服饰韩国株式会社

注册资本：190万美元

法定代表人：全美乡

注册地址：韩国首尔江南区驿三洞832-22 Millbridge Hall 7层

成立时间： 2010年4月22日

经营范围：高端服装服饰研发设计、国际贸易等

主要财务状况：

会计期间	单位	总资产	净资产	营业总收入	净利润
2013年12月31日	人民币：万元	1222	913	2811	189
2014年6月30日	人民币：万元	1267	995	1151	21

三、担保协议的主要内容

公司以连带责任担保等方式为莱茵韩国本次贷款事项提供担保。担保协议尚未签订，具体日期及授信额度以双方签订的保证合同为准。

四、独立董事意见

朗姿股份有限公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2014年1-8月没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。公司全资子公司向银行申请流动资金贷款，目的是保证子公司生产经营获得必要的资金支持。公司对全资子公司莱茵服装韩国株式会社所提供抵押担保事项属正常生产经营行为，该担保事项的风险可控，不会损害公司和股东的利益，同意公司对子公司的抵押担保事项。

五、董事会意见

公司董事会认为本次莱茵韩国向银行申请综合授信并由公司为其提供担保风险较小并可以控制，一致同意本次担保事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至披露日，公司对外担保包括控股子公司的担保金额为0。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第六次会议决议。

2、独立董事对第二届董事会第六次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2014年9月29日