证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2014－037

深圳市天威视讯股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年9月19日以直接送达和电子邮件的方式发出书面会议通知（同时送达公司全体监事），于2014年9月26日以通讯方式召开第六届董事会第二十七次会议。会议应参加表决董事10名，实际表决董事10名。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

与会董事审议并形成了如下决议：

一、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提名公司第六届董事会新任独立董事候选人的议案》。

公司第六届董事会独立董事马骏先生已于2014年5月7日辞去公司第六届董事会独立董事职务。经本次董事会审议，同意提名宋建武先生为公司第六届董事会新任独立董事候选人，提交公司股东大会选举。

本次拟新任独立董事候选人的独立性，须经深圳证券交易所审核无异议后方可在股东大会上进行选举。

公司独立董事就提名宋建武先生为公司第六届董事会新任独立董事候选人事项发表独立意见如下：①经核查公司第六届董事会新任独立董事候选人宋建武的个人履历，该候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件；②独立董事候选人宋建武的提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定；③独立董事候选人宋建武的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘岗位的职责要求；④独立董事候选人宋建武具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；⑤同意提名宋建武为公司第六届董事会新任独立董事候选人。

公司《独立董事关于提名新任独立董事候选人的独立意见》、《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年10月14日召开2014年第二次临时股东大会，会议召开方式为现场表决与网络投票相结合，其中：现场会议时间为2014年10月14日（星期二）下午14点30分，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部技术楼会议室；网络投票时间为2014年10月13日至2014年10月14日的指定时间段；股权登记日为2014年10月8日（星期三）。

公司《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（2014-038号公告）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

附：公司第六届董事会新任独立董事候选人简历。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一四年九月二十七日

公司第六届董事会新任独立董事候选人简历

宋建武先生：1963年10月出生，博士学历。曾任中国人民大学传播媒介管理研究所常务副所长、所长、中国政法大学传媒与文化产业研究中心主任、中国政法大学人文学院副院长、中国政法大学新闻与传播学院院长，现任中国政法大学教授、博士生导师。宋建武先生已于2011年7月取得上海证券交易所颁发的独立董事培训结业证，已被上市的北青传媒股份有限公司和浙报传媒集团股份有限公司聘为独立董事，及未上市的北京小红帽发行股份有限公司、上海东方网股份有限公司和湖南快乐购物股份有限公司聘为独立董事。

宋建武先生未持有本公司股票；与本公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司现任董事、监事不存在亲属关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2014－038

深圳市天威视讯股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十七次会议于2014年9月26日召开，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，确定于2014年10月14日召开公司2014年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司《章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2014年10月14日（星期二）下午14点30分；

网络投票时间：2014年10月13日——2014年10月14日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月14日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2014年10月13日15:00至2014年10月14日15:00期间任意时间。

5、股权登记日：2014年10月8日（星期三）。

6、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

7、出席对象：

（1）截至2014年10月8日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室。

二、会议审议事项

1、关于选举公司第六届董事会新任独立董事的议案。

公司独立董事马骏先生已于2014年5月7日向董事会提出书面辞职，因个人原因，马骏先生申请辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员等职务，辞职后将不在公司担任任何职务。

经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，提名宋建武先生为本公司第六届董事会新任独立董事候选人。宋建武先生的简历详见本公司2014年9月27日披露的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

2、登记时间：2014年10月9日至10月10日及2014年10月13日的9∶00至12∶00，14∶00至17∶00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市天威视讯股份有限公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2014年10月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、投票代码：362238。

3、投票简称：天威投票。

4、在投票当日，“天威投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）输入证券代码“362238”；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

议案应以相应的委托价格分别申报，1.00元代表议案1。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	关于选举公司第六届董事会新任独立董事的议案	1.00元

（4）在“委托股数”项目下输入表决意见

在“委托股数”项目下输入表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月13日15:00，结束时间为2014年10月14日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、联系方式

会议联系人：林杨、刘刚、侯雨含。

联系部门：公司董事会办公室。

联系电话：0755-83067777，或83066888转3286、3211。

传真号码：0755-83067777。

联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001号； 邮编：518036。

2、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

特此公告。

附件：授权委托书

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一四年九月二十七日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

序号	提案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	关于选举公司第六届董事会新任独立董事的议案

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2014年10月14日

附注：1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。