证券代码：600211 股票简称：西藏药业 编号：2014-072

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于收到大股东函件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2014年9月25日收到了《西藏华西药业集团有限公司关于请求西藏

诺迪康药业股份有限公司董事会召集临时股东大会审议罢免监事议案的函》，该函的主要内容如下：

“根据《西藏诺迪康药业股份有限公司章程》第四十八条的规定，我公司现特此提请董事会召集召开临时股东大会，审议罢免西藏诺迪康药业股份有限公司监事杨冬燕的提案，具体提案如下：

提案：关于提请罢免西藏诺迪康药业股份有限公司第五届监事杨冬燕公司监事职务的议案

西藏诺迪康药业股份有限公司第五届监事杨冬燕在履职过程中，在已经签字确认收到监事会会议通知的情况下，仍以未收到按《监事会议事规则》送达的会议通知为借口，拒绝履行监事的职责和义务，且进一步以此借口阻挠监事会正常行使职权的行为；在董事会未履行职责时，杨冬燕监事也没有依照法律法规和章程的规定履行监事应该尽到的责任和义务。因此，杨冬燕监事已不再适合担任西藏诺迪康药业股份有限公司的监事一职。特此提出罢免。”

本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告！

西藏诺迪康药业股份有限公司

2014年9月27日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 编号：2014—073

西藏诺迪康药业股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会有否决议案：关于临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案。

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

现场会议召开时间：2014年9月26日下午15:00

现场会议召开地点：成都市中新街49号锦贸大厦16层

网络投票时间：2014年9月26日（星期五）上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

（二）出席会议的股东和代理人人数（包括网络和非网络投票），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席会议的股东和代理人人数	217名
所持有表决权的股份总数（股）	115555617
占公司有表决权股份总数的比例（%）	79.37
通过网络投票出席会议的股东人数	208名
所持有表决权的股份数（股）	51738700
占公司有表决权股份总数的比例（%）	35.54

（三）本次股东大会由监事会主席姚沛先生主持，本次会议采取现场与网络投票表决相结合的方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事9人，出席3人,董事石林、杨建勇、张虹、李文兴、李其、饶洁因工作安排未能亲自出席会议；公司在任监事3 人，出席2人，监事杨冬燕未能亲自出席会议；公司董事会秘书出席本次会议；公司部分高管列席会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意股数（股）	同意比例（%）	反对股数（股）	反对比例（%）	弃权股数（股）	弃权比例（%）	是否通过
1	关于增补两名独立董事的议案	102365549	88.59	12897268	11.16	292800	0.25	是
2	关于临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案	43463223	37.61	71965894	62.28	126500	0.11	否

注：第1项议案和第2项议案，中小投资者表决情况如下：

议案序号	议案内容	同意股数（股）	同意比例（%）	反对股数（股）	反对比例（%）	弃权股数（股）	弃权比例（%）	是否通过
1	关于增补两名独立董事的议案	43925549	76.91	12897268	22.58	292800	0.51	是
2	关于临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案	16503223	28.89	40485894	70.88	126500	0.23	否

三、律师见证情况

四川良禾律师事务所的刘晓倩律师、杨雪律师出席见证本次股东大会，出具的《四川良禾律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》认为：西藏诺迪康药业股份有限公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

四、公告附件

法律意见书（详见同日公告）

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2014年9月27日

●报备文件

经与会董事、监事和记录人签字确认的股东大会决议

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 编号：2014—074

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于2014年第三次临时股东大会的

提示性公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2014年9月30日下午15:00；

●会议召开地点：成都市中新街49号锦贸大厦16层

●股权登记日：2014年9月19日

●是否提供网络投票：是

●根据2014年9月26日公司2014年第二次临时股东大会决议结果，2014年第二次临时股东大会的第1项议案已获通过，2014年第三次临时股东大会按本次股东大会通知的内容如期召开

●根据2014年9月26日公司2014年第二次临时股东大会决议结果，2014年第二次临时股东大会的第2项议案未获通过，本次股东大会关于公司增选董事的议案按非累积投票制（直接投票制）进行表决

本公司于2014年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《西藏诺迪康药业股份有限公司监事会召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》，该通知中公告了如下内容：

“如果2014年第二次临时股东大会的第1项议案获得通过，则按本次股东大会通知的内容如期召开第三次临时股东大会；如果2014年第二次临时股东大会的第1项议案未获通过，则第三次临时股东大会不再召开。

如果2014年第二次临时股东大会的第2项议案《关于2014年第三次临时股东大会对增补董事采用累积投票制进行选举的议案》获通过，则前述议案作为一项议案按累积投票制进行表决；

如果2014年第二次临时股东大会的第2项议案《关于2014年第三次临时股东大会对增补董事采用累积投票制进行选举的议案》未获通过，则前述议案的两个子议案构成单独的议案，按非累积投票制（直接投票制）分项进行表决。”

2014年9月26日公司2014年第二次临时股东大会召开形成决议结果如下：

议案一《西藏诺迪康药业股份有限公司关于增补两名独立董事的议案》获通过；议案二《关于2014年第三次临时股东大会对增补董事采用累积投票制进行选举的议案》未获通过。

根据2014年第二次临时股东大会会议表决结果，2014年第三次临时股东大会按本次股东大会通知的内容如期召开；2014年第三次临时股东大会的三个议案均构成单独的议案，按非累积投票制（直接投票制）分项进行表决。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。就本次股东大会召开的有关事宜，提示如下：

一、 召集人和所履行的召集程序

（一）召集人资格

本次临时股东大会的召集人为公司监事会。根据公司章程相关规定，监事会具备召集临时股东大会的资格。

（二）履行的召集情况

西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）属于公司章程规定的“连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东”，其于2014年8月18日以书面形式向公司董事会提出召开临时股东大会的请求， 2014年8月28日公司董事会作出决议，未通过华西药业提出的召开临时股东大会的请求。2014年8月29日华西药业以书面形式向公司监事会提出召开临时股东大会的请求，公司监事会于2014年9月9日召开2014年第三次监事会会议予以审议，并作出决议，同意根据股东华西药业的请求，召集公司临时股东大会审议其提案。且鉴于公司股东大会需要先就对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案作出表决，才能确定独立董事候选人选举的具体表决方式，因此监事会决定于2014年9月26日和2014年9月30日分别召开公司2014年第二次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会。

二、 股东大会召开通知

（一）召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2014年第三次临时股东大会

2、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年9月30日下午15:00；

网络投票时间：2014年9月30日9:30-11:30,13:00-15:00；

3、会议的表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

4、现场会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦16层；

5、公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

（二）会议审议事项

1、关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案；

2、关于选举刘小进先生为第五届董事会独立董事的议案；

3、 关于选举张玉周先生为第五届董事会独立董事的议案。

上述第1项议案和第2项议案已于2014年9月9日经公司第五届监事会第三次会议审议通过，上述第3项议案为公司股东西藏通盈投资有限公司于2014年9月19日提出的临时提案。（详见公司于2014年9月10日及2014年9月20日发布在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站的相关公告）

（三）会议出席对象

1、凡2014年9月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。

2、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（四）会议登记方法

1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

2、个人股股东：持股东账户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。

3、登记时间：2014年9月22日8:30-17:00

4、登记地址：成都市中新街49号锦贸大厦18层西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

（五）其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：成都市中新街49号锦贸大厦18层西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

联 系 人：刘岚 联系电话：（028）86653915 传 真：（028）86660740 邮 编：610016

六、备查文件目录

公司第五届监事会第三次会议决议。

特此公告。

附件：1、授权委托书

2、投资者参加网络投票的操作流程

附件1：

授权委托书

西藏诺迪康药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席 年 月 日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案
2	关于选举刘小进先生为第五届董事会独立董事的议案
3	关于选举张玉周先生为第五届董事会独立董事的议案

备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由法定代表人签名并加盖公章。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，具体事项如下：

投票日期：2014年9月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会的网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：3个。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738211	藏药投票	3	A股股东

（二）表决方法

本次临时股东大会网络投票采取分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案	1.00元
2	关于选举刘小进先生为第五届董事会独立董事的议案	2.00元
3	关于选举张玉周先生为第五届董事会独立董事的议案	3.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入股票。

二、投票举例

（一）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738211	买入	1.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738211	买入	1.00元	2股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738211	买入	1.00元	3股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于选举刘小进先生为第五届董事会独立董事的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738211	买入	2.00元	1股

（五）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于选举刘小进先生为第五届董事会独立董事的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738211	买入	2.00元	2股

（六）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于选举刘小进先生为第五届董事会独立董事的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738211	买入	2.00元	3股

（七）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于选举张玉周先生为第五届董事会独立董事的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738211	买入	3.00元	1股

（八）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于选举张玉周先生为第五届董事会独立董事的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738211	买入	3.00元	2股

（九）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于选举张玉周先生为第五届董事会独立董事的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738211	买入	3.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对本次股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

特此公告！

西藏诺迪康药业股份有限公司

2014年9月27日

证券代码：600211 股票简称：西藏药业 编号：2014-075

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于收到监事函件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2014年9月26日收到了公司监事杨冬燕的《监事函》，该函的内容如下：

“本人收到西藏诺迪康药业股份有限公司（以下称公司）转交的《华西药业集团有限公司请求西藏诺迪康药业股份有限公司董事会召集临时股东大会审议罢免监事议案的函》（以下称《罢免函》），现就西藏华西药业集团有限公司（以下称华西药业）在《罢免函》中所谓的理由，发表以下意见：

一、本监事由公司股东大会于2013年度股东大会合法选举产生。本监事自履职以来，严格遵守法律法规和公司各项规章制度，依法、合理行使公司《章程》和股东大会赋予的权利，履行作为公司监事应尽的职责。2014年8月29日公司股东华西药业提请公司监事会召集临时股东大会，审议其提交的增选独立董事及非累积投票等议案。公司监事会主席以电话、QQ的方式通知本监事，本监事也确已收到。但考虑到本次监事会会议讨论的事项涉及增选董事等重大事项，为避免程序出现瑕疵及违反公司《章程》和《监事会议事规则》之处，本人特向监事会主席发函，并告知其应以《监事会议事规则》中规定的送达方式（包括专人送达、邮寄或传真）召集监事会会议。监事会主席已收到本监事的意见，但执意不纠正通知方式上的不合规之处。2014年9月9日，公司监事会在本人缺席的情况下召开会议，并形成决议（详情见公司2014年9月11日的公告）。后本人以该次监事会程序及决议内容违反相关法律法规及公司《章程》、《监事会议事规则》等规章制度为由，提请公司董事会予以审查，提请监事会撤销该次决议（详情见公司2014年9月13日公告的《监事函》）。

本监事认为，身为公司监事，要求公司监事会召集召开程序合法合规，遵守公司《章程》和《监事会议事规则》，是对自身及监事会的基本要求。在公司监事会出现违反上述规定的情形时，行使监事权利，要求相关部门及个人予以纠正，正是行使监事职权、履行监事义务的表现。对于华西药业在《罢免函》中所称的“拒绝履行监事的职责和义务，且进一步以此为借口阻扰监事会正常行使职权”，华西药业的此项说法欠缺依据，严重违背事实。另外，对于华西药业在《罢免函》中所称的“在董事会未履行职责时，杨冬燕监事也没有依照法律法规和章程的规定履行监事应该尽到的责任和义务”，本监事不知华西药业所指何事、所言何物。但本监事自履职以来，一直按照法律法规和公司《章程》的要求履行监事职责，从未有人任何超越职权、滥用职权和不尽责的行为，也从未有过公司董事、监事和股东认为本监事不适合担任公司监事一职的情况发生。

二、纵观华西药业数月来的种种行为及言论，不得不让人怀疑华西药业在本《罢免函》中所表现出来的不良动机。2014年5月8日，华西药业同其他股东一样以100%的同意比例选举产生了公司新一届董事会和监事会。仅仅过去3个多月，华西药业又向公司董事会提出增选公司独立董事、召开公司临时股东大会的请求，并要求将累积投票的选举方式改为直接选举，此种“直接投票”方式选举独立董事不但打破了原有的决议事实和选举方式，也无疑是在忽视中小股东的利益，客观上造成第一大股东操纵董事会。如今，华西药业又以无端的理由向公司董事会提议召开临时股东大会更换监事，其动机的纯洁性更加让人生疑。回顾公司最近几个月混乱甚至分裂的局面，其根源与华西药业试图以不正当手段改变2013年度股东大会形成的决议事实的动机和行为，密不可分。如果华西药业依旧不改变目前的行为态度，不采取措施纠正错误，长此以往，势必造成公司利益和股东利益受损，引发公司更大的动荡。

三、华西药业在《罢免函》中所言及其所为，无非是以罢免监事为由，达到其完全控制公司监事会的目的。如果华西药业的此种目的实现，不仅董事会将被其控制，监事会也将由其完全操控。凭借华西药业第一大股东的背景，极有可能导致损害广大中小股民利益的情况发生。而本监事坚持主张依据法律法规及公司《章程》等规章制度行事，却遭到华西药业提出的罢免议案，华西药业的此种行为，已严重违背其宣称的“公平公正”和“保护全体股东利益”的精神。

四、回顾公司历史，华西药业主持公司经营管理十几年来，公司效益不增反退，员工福利迟迟未得到改善，经营每况愈下，华西药业自身也背负着重大的债务负担。自2014年新一届董事会及监事会换届产生之后，新的管理层力图革新，采取一系列措施改善公司的经营管理，并已取得初步成效。但部分股东为一己私利，试图打破原有平衡局面，垄断公司管理层，不惜以造成公司混乱为代价，挑起事端，致使公司数月以来，频频因为股东之间的利益纠葛而影响到公司的正常管理，使公司陷入到前所未有的危机之中。

本监事基于上述所陈事实和理由，敬请公司查明事实，公平公正处理此事；同时也敬告广大股东，辨明是非，维护自身利益；提醒个别大股东珍惜企业信誉和市场形象，依据法律法规和公司《章程》行事。”

本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告！

西藏诺迪康药业股份有限公司

2014年9月27日

四川良禾律师事务所关于

西藏诺迪康药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书

致：西藏诺迪康药业股份有限公司

四川良禾律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘晓倩、杨雪律师出席公司2014年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《西藏诺迪康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项出具本法律意见书。

本所律师出具法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格、出席会议人员的资格、议案的提出、股东大会的表决程序等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

㈠ 本次股东大会的召集过程

1. 本次股东大会系公司监事会根据持有公司10%以上股份的股东西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）的请求而召集。

华西药业于2014年8月18日先向公司董事会请求召开股东大会，审议其提出的增选独立董事相关议案：（1）增补两名独立董事，将公司董事会人数从现有九人增至十一人；（2）增补的董事采用非累积投票制（直接投票制）选举产生；（3）提名吕先锫为增补的独立董事候选人；（4）提名刘小进为增补的独立董事候选人。公司董事会于2014年8月28日作出决议，未审议通过华西药业的请求。2014年8月29日，华西药业再以书面形式向公司监事会提出请求，请求监事会召开股东大会审议上述四项提案。

经本所律师核查，于2014年8月18日及2014年8月29日，华西药业持有公司股份3148万股，占公司股本总额的21.62%。华西药业为持有公司10%以上股份的股东，有权向公司董事会请求召开临时股东大会，在董事会不同意召开临时股东大会的情况下，有权向公司监事会请求召开临时股东大会。华西药业向公司董事会、监事会提出请求均以书面形式作出，符合《股东大会规则》和公司章程的规定。

2. 公司监事会于2014年8月29日收到华西药业请求后，同日，公司监事会主席姚沛发出召开监事会会议的通知，定于2014年9月9日召开监事会会议审议华西药业提出的上述请求。

2014年9月3日，公司监事会致函华西药业，说明根据公司《监事会议事规则》规定，公司监事会会议应于会议召开十日以前发出通知，公司已于2014年8月29日发出召开监事会会议的通知，定于2014年9月9日召开监事会会议，以讨论华西药业请求监事会召开临时股东大会事宜。鉴于前述监事会议事规则的规定，监事会无法在5日内召开会议并形成决议，因此也无法在公司章程规定的收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，并征询华西药业意见，如华西药业同意，监事会将于原定日期召集监事会会议，就是否同意华西药业提议召开临时股东大会的请求进行商议表决，并根据决议结果决定监事会是否召集临时股东大会；如华西药业不同意，监事会无法按章程规定在5日内发出股东大会通知，华西药业可以自行召集和主持临时股东大会。

同日，华西药业回函公司监事会，表示理解公司监事会上述安排，同意公司监事会于2014年9月9日召开监事会会议并根据决议结果决定是否召集临时股东大会，华西药业在监事会会议召开前不行使自行召集股东大会的权利。

2014年9月9日，公司监事会经与华西药业沟通，华西药业同意将上述第2项提案“增补的董事采用非累积投票制（直接投票制）选举产生”修改为“增补的董事采用累积投票制选举产生”，同时删除上述第3项提案、第4项提案中关于“本提案按照非累积投票（直接投票制）进行表决”的表述。

3. 2014年9月9日，公司第五届监事会第三次会议作出决议，同意召集公司临时股东大会，对华西药业上述修改后的四项议案进行审议。同时鉴于公司股东大会需要先就“增补的董事采用累积投票制选举产生”议案作出表决，才能确定独立董事候选人选举的具体表决方式，监事会决定召开两次股东大会（即公司2014年第二次临时股东大会和第三次临时股东大会），先召开第一次股东大会审议上述第1项和第2项议案，再召开第二次股东大会审议上述第3项和第4项议案。

2014年9月11日，公司监事会在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了召开公司2014年第二次临时股东大会和第三次临时股东大会的会议通知。

2014年9月11日，公司监事会就决定根据华西药业请求召集股东大会事宜向公司董事会发出了书面通知，并向西藏证监局和上海证券交易所办理了备案。

㈡ 监事会召集本次股东大会的召集人资格和召集程序

1. 公司监事会在董事会不履行召集股东大会会议职责的情况下，根据持有公司10%以上股份的股东的请求召集本次股东大会,符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定。监事会具备召集本次股东大会的资格。

2. 本所律师注意到，公司章程第四十八条第四款规定：“监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，……”，第五款规定：“监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”公司监事会于2014年9月11日发出本次股东大会的会议通知，晚于公司章程规定的“在收到请求5日内（即2014年9月3日前）”的要求。

公司章程上述规定是根据中国证监会《上市公司章程指引》拟订的，本所律师理解，该规定是为了落实《公司法》第一百零一条第二款的规定，该款规定：“董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”公司监事会根据股东请求召集股东大会既是监事会履行法定职责，也是行使法定职权的行为，公司章程作出的5日内发出通知的时间要求是为了落实《公司法》中“应当及时”的规定，目的是保护股东权利，以避免因监事会未及时召集而影响股东行使自行召集的权利，超出该时间要求的后果是股东可以行使自行召集的权利，该规定中并没有包含超出该时间要求则监事会将失去行使召集股东大会的职权和解除其召集股东大会的职责的含义；公司章程规定的“视为监事会不召集和主持股东大会”也是从保护股东权利出发而规定的，是指提议股东有权作出此种判断，进而连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会，也没有包含监事会将失去行使召集股东大会的职权和解除其召集股东大会的职责的含义。

基于上述，本所律师认为，公司监事会延迟发出股东大会通知的情况不影响其担任本次股东大会召集人的资格，公司监事会有权行使召集本次股东大会的职权，也有义务履行召集本次股东大会的职责。

3. 为召集公司第五届监事会第三次会议，2014年8月29日，公司监事会主席姚沛以电子邮件和电话通知方式向另外两名监事朱小华、杨冬燕发出了召开监事会会议的通知和相关提案文件，同时通过电子邮件抄送公司董事会秘书和证券事务代表。同日，监事朱小华、杨冬燕确认收到会议通知，并签署了收件回执，通过电子邮件或QQ回传给姚沛。2014年9月3日，姚沛收到杨冬燕寄回的其本人签署的签收回执原件；2014年9月9日，朱小华在参加监事会会议时向姚沛提交了签收回执原件。

经本所律师核查，公司《监事会议事规则》规定，召开监事会会议的通知，可以采取专人送达、邮寄或者传真方式发送。经本所律师访谈姚沛，姚沛表示在其任职期间，监事会会议通知通常采取口头、短信、电话、电子邮件等方式，并没有采取《监事会议事规则》规定的专人、邮寄或传真等方式，本次监事会会议的通知方式符合过往监事会召集的操作实践。

2014年9月9日，公司第五届监事会第三次会议如期举行。会议由公司监事会主席姚沛主持，监事姚沛、朱小华出席监事会会议并表决通过了监事会决议。

本所律师认为，公司第五届监事会第三次会议由监事会主席姚沛召集和主持，符合《公司法》和公司章程第一百四十三条第一款的规定；监事会会议由两名监事出席，出席人数符合《监事会议事规则》的规定；监事会决议的形成，经两名监事同意通过，符合《公司法》和公司章程第一百四十五条第二款的规定。

本所律师理解，公司《监事会议事规则》中关于会议通知的时间和方式的规定，其目的是为了保障监事个人的知情权，并给其作出判断以合理的时间。本所认为，此次监事会会议通知采取电子邮件和电话方式已经实现上述目的，没有对其他监事的知情权造成影响，而且也符合公司过往操作实践；杨冬燕监事没有收到符合《监事会议事规则》规定方式的会议通知，没有影响杨冬燕监事对本次监事会会议的知情权、参与权等实质性权利，也不影响监事会会议召集程序的整体合法性；此次监事会会议已在符合规定出席人数的情况下召开并经出席监事表决形成决议。因此，此次会议通知未采取《监事会议事规则》规定方式的问题，对监事会会议召开的合法性及监事会决议的有效性不构成实质性影响；本次股东大会召集程序的合法性也不因上述问题而受到影响。

本所律师亦注意到，公司章程第一百六十九条规定，“因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。”公司此次监事会会议是以电子邮件方式发出会议通知，并且其他监事已确认收到该会议通知，没有对其他监事的知情权造成影响，会议通知未采用规定方式的问题在性质上比章程上述规定的未向监事发出通知或监事没有收到会议通知要轻微，因此该情形亦不应当影响监事会会议及其决议的效力。

4. 根据2014年9月9日公司第五届监事会第三次会议作出的决议，监事会拟召开公司临时股东大会审议华西药业提交的以下四项提案：（1）关于增补两名独立董事的议案；（2）临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案；（3）提名吕先锫为增补的独立董事候选人；（4）提名刘小进为增补的独立董事候选人。上述第2项、第3项及第4项提案对华西药业提交给监事会的原提案进行了变更。本所认为，公司监事会决议对华西药业原提案的变更已取得华西药业的同意，符合《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；对该提案的变更不需要征求公司董事会或公司其他股东的意见。

5. 根据公司监事会决议，监事会决定召开两次临时股东大会，对华西药业提出的四项提案分先后进行审议。本所认为，监事会上述安排便于股东行使表决权，不存在与《上市公司股东大会规则》、公司章程等有关规定相冲突的情形。

6. 经审查公司2014年第二次临时股东大会会议通知，该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和公司章程的要求。

㈢ 本次股东大会的召开

公司已于2014年9月11日将关于召开本次股东大会的通知刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站，通知载明了会议的召开时间、地点、审议议案、出席会议人员、登记方法等相关内容。公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会由公司监事会召集，由公司监事会主席姚沛主持。本次股东大会已于2014年9月26日下午15:00在成都市中新街49号锦贸大厦16层召开。

本次股东大会的网络投票时间为：2014年9月26日9:30-11:30,13:00-15:00。

综上，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

二、出席、列席本次临时股东大会人员的资格

现场出席本次股东大会的股东代表共9名，代表股份6224.1735万股，占公司总股份14558.9万股的42.75%。公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。

根据上交所交易系统提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共208名，代表股份51738700股，占公司总股份14558.9万股的35.54%。

经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

本次临时股东大会采用的是现场记名投票及网络投票（上交所交易系统在网络投票结束后向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果）表决的方式。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，对参加会议的中小投资者（公司认定中小投资者的标准：除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本次临时股东大会的各项议案表决情况如下：

1．关于增补两名独立董事的议案

同意102365549股，反对12897268股，弃权292800股。同意股数占参会股东持有表决权股数的88.59%，通过该议案。

其中，中小投资者的表决情况为：同意43925549股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的76.91%；反对12897268股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的22.58%；弃权292800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.51%。

2．关于2014年第三次临时股东大会对增补董事采用累积投票制进行选举的议案

同意43463223股，反对71965894股，弃权126500股。同意股数占参会股东持有表决权股数的37.61%，反对股数占参会股东持有表决权股数的62.28%，未通过该议案。

其中，中小投资者的表决情况为：同意16503223股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的28.89%；反对40485894股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的70.88%；弃权126500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.23%。

本所律师认为，公司2014年第二次临时股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票及网络投票的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，当场宣布表决结果。本所律师认为本次临时股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书于二〇一四年九月二十六日出具，正本一式两份。

四川良禾律师事务所 见证律师：

刘晓倩

杨 雪

二〇一四年九月二十六日