股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2014临-052

冀中能源股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2014年9月26日上午9：00以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席3名，独立董事史际春、戴金平、杨有红和董事陈亚杰、李建忠、班士杰进行了通讯表决。会议由董事长郭周克先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案

公司为支持控股子公司的业务发展，拟通过冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）提供委托贷款不超过6.4亿元人民币，用于流动资金周转。贷款利率按照同期银行贷款利率上浮千分之五，期限两年。公司需向财务公司支付贷款金额万分之一的手续费。因公司通过财务公司向金牛化工提供委托贷款，财务公司与公司同属冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项构成关联交易。

目前，公司持有金牛化工56.08%的股权，公司为其控股股东。截止2014年6月30日，金牛化工的资产总额309,527.78万元，负债总额206,973.68万元，归属于母公司的所有者权益81,622.04万元，资产负债率为66.87%。

截止目前，公司已经累计向控股子公司提供委托贷款共计243,000万元，其中向金牛化工提供委托贷款95,000万元，委托贷款总额占公司最近一期经审计净资产的13.44%。

关联董事郭周克、陈亚杰、祁泽民、李建忠、李笑文、班士杰回避了表决。

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

二、关于为控股子公司提供担保的议案

河北金牛天铁煤焦化有限公司（以下简称“金牛天铁”）是公司控股子公司。金牛天铁注册资本66,000万元，主营业务为焦炭和煤气制造，化工产品以及焦炭的附属产品等。截止2014年6月30日，金牛天铁的资产总额207,679.36万元，净资产34,810.16万元，营业收入142,401.20万元。金牛天铁为了企业的发展需要，特向中国农业银行涉县支行申请贷款合计2亿元。公司拟为金牛天铁的本次借款提供保证担保，担保金额合计1亿元，期限1年，具体担保金额的分配以与中国农业银行涉县支行签订的保证合同为准，不再分次召开董事会、出具决议。

金牛天铁的另一股东天津铁厂的控股股东天津天铁冶金集团有限公司按照持股比例提供另外1亿元的保证担保。

公司董事会授权董事长郭周克先生代表公司签署相关合同及文件，或由董事长转授权。

由于金牛天铁的资产负债率超过70%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

三、关于召开2014年第三次临时股东大会的议案

公司定于2014年10月15日下午2:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会，审议《关于为控股子公司提供担保的议案》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十七日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2014临-053

冀中能源股份有限公司

关于向控股子公司提供委托贷款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、委托贷款概述

1、为支持控股子公司的业务发展，公司拟通过冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）提供委托贷款不超过6.4亿元人民币，用于流动资金周转，期限两年。贷款利率按照同期银行贷款利率上浮千分之五。公司需向财务公司支付贷款金额万分之一的手续费。

2、因公司通过财务公司向金牛化工提供委托贷款，财务公司与公司同属冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项构成关联交易。

3、2014年9月26日，公司第五届董事会第十六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事郭周克、陈亚杰、祁泽民、李建忠、李笑文、班士杰回避了表决。

4、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》和《公司章程》等相关规定，本事项不需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、基本情况

财务公司成立于1998年8月18日，营业执照注册号为13050000000007150；注册地址为石家庄市体育北大街125号，注册资本为100,000万元，法定代表人为王社平；经营范围：对成员单位办理财务和，融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资。

2、关联关系

公司与财务公司同属冀中集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形，公司向财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易。

三、关联交易标的情况

公司通过财务公司向金牛化工提供不超过6.4亿元的委托贷款，财务公司收取贷款金额万分之一的手续费。

四、贷款人情况

1、贷款人基本情况

金牛化工：住所，沧州临港化工园区化工大道；注册资本，680,319,676元；经营范围，化工原料、塑料制品、建筑材料的批发零售；普通硅酸盐水泥42.5、氯碱的生产、销售；聚氯乙烯树脂、烧碱及其中间产品的生产。金牛化工为在上海证券交易所上市交易的上市公司。公司持有金牛化工381,554,476股A股股份，持股比例为56.08%，为金牛化工的控股股东。

2、贷款人主要财务数据

单位：万元

财务指标	2013年12月31日	2014年6月30日
总资产	295,401.69	309,527.78
净资产	92,390.77	81,622.04
营业收入	193,540.53	85,027.13
利润总额	-14,696.91	-9,894.97
资产负债率	61.98%	66.87%

五、委托贷款的主要内容

1、主要内容：公司通过财务公司向金牛化工提供不超过6.4亿元的委托贷款，资金用途为流动资金周转，公司收取的利息按照同期银行贷款利率上浮千分之五，期限为两年。本次委托贷款公司向财务公司支付万分之一的手续费。

2、生效条件：根据贷款方的申请，签订《委托贷款合同》后生效。

3、截止目前，公司已累计为控股子公司提供委托贷款的金额为243,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.44%。

董事会认为，公司为金牛化工提供委托贷款，主要利用自有资金，不影响公司的正常生产经营，且主要目的是支持子公司的业务发展，以进一步提高资金使用效率。金牛化工是公司的控股子公司，风险可控。本次委托贷款将有助于提高子公司的经营发展能力，有利于提升公司的整体经营成果。

六、独立董事意见

独立董事认为，公司通过财务公司向公司控股子公司金牛化工提供委托贷款，在不影响公司正常生产经营所需的情况下，有利于资金作用的充分发挥和控股子公司的业务发展。通过财务公司提供委托贷款按万分之一收取手续费，较之其他商业银行收费最低，定价公允，且公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益情形。

七、公司已提供委托贷款的逾期情况

截止目前公司对外提供的委托贷款均未发生逾期。

八、备查文件

1、公司第五届第十六次董事会决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十七日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2014临-054

冀中能源股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

因业务发展需要，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月26日召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司提供担保的议案》，同意公司为金牛天铁煤焦化有限公司（以下简称“金牛天铁”）向中国农业银行股份有限公司涉县支行申请贷款资金合计2亿元提供保证担保，担保金额合计1亿元，担保期限1年，金牛天铁的另一股东天津铁厂的控股股东天津天铁冶金集团有限公司（以下简称“天铁集团”）按照股权比例提供另外1亿元的保证担保。

由于金牛天铁的资产负债率超过70%，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次担保需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：金牛天铁煤焦化有限公司

注册地点：河北省邯郸市涉县更乐镇

法定代表人：祁泽民

成立时间：2007年12月

注册资本：66,000万元

主营业务：焦炭和煤气制造，化工产品以及焦炭的附属产品等

与上市公司存在的关系：公司持有金牛天铁50%的股权，为公司的控股子公司，天津铁厂持有金牛天铁50%的股权。

2、金牛天铁一年又一期财务状况

单位:万元

2013年12月31日		2014年6月30日
资产总额	222,231.25	资产总额	207,679.36
负债总额	188,434.85	负债总额	172,869.20
净资产	33,796.40	净资产	34,810.16
营业收入	200,375.16	营业收入	142,401.20
利润总额	-3,920.98	利润总额	1,013.76
净利润	-3,920.98	净利润	1,013.76
信用等级	A+	信用等级	A+

三、担保协议的的主要内容

1、担保方式：保证担保

2、担保期限：1年。

3、担保金额：按照公司对金牛天铁的持股比例，提供1亿元人民币的连带责任保证担保。

四、董事会意见

1、本次公司为子公司金牛天铁提供1亿元人民币的连带责任保证担保，是为了解决其发展业务所需资金的问题，有助于进一步提高企业经济效益。

2、公司持有控股子公司金牛天铁50%的股权，拥有控股权，金牛天铁的财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

3、鉴于金牛天铁的另一股东提供同比例担保，董事会认为本次担保事项公平、合理。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司累计对控股子公司提供的担保额度（不含本次）为0元，占公司2013年度经审计净资产的0%；公司累计对控股子公司提供的担保额度（包含本次）为1亿元，约占公司2013年度经审计净资产的0.55%。

公司、全资子公司及控股子公司均无其他对外担保行为。

公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

冀中能源股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十七日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2014临-055

冀中能源股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

2、召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司决定于2014年10月15日（星期三）在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2014年10月15日下午2：30

（2）网络投票时间：2014年10月14日至2014年10月15日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月15日交易时间，即上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年10月14日下午3：00至2014年10月15日下午3：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2014年10月8日（星期三）

7、出席对象：

（1）截至2014年10月8日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：公司金牛大酒店四层第二会议厅

二、会议审议事项

1、关于为控股子公司提供担保的议案

上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议（具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《冀中能源股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》）。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2014年10月9日至2014年10月14日，上午8:00—12：00，下午14：00—18：00。

2、登记地址及信函地址：

河北省邢台市中兴西大街191号冀中能源股份有限公司证券部

邮政编码：054000

3、登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年10月14日（星期二）下午6点）。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

1、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

2、与会股东的交通、食宿费自理。

3、联系方式：

联系人：陈立军 洪波

电 话：0319-2098828 0319-2068312

传 真：0319-2068666

电子邮箱：000937@vip.163.com

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

5、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

七、备查文件

公司第五届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

附件：股东授权委托书

冀中能源股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十七日

附件一：

授 权 委 托 书

本人（本单位）＿＿＿＿作为冀中能源股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席冀中能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议议案的表决意见如下：

编号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于为控股子公司提供担保的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项画“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名：

受托书有效期限：自授权委托书签署之日起至公司本次临时股东大会结束

附件二：

投资者参与网络投票的操作程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360937；

2、投票简称：冀中投票

3、投票时间：2014年10月15日的交易时间，即9：30~11：30 和13：00~15：00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

编号	议案内容	对应的申报价格
1	关于为控股子公司提供担保的议案	1.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；股东按下表申报股数：

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月14日下午3：00，结束时间为2014年10月15日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。